Aave Labs 撰写的一份 ARFC 提案建议设立 Aave 基金会。该实体拟注册为开曼群岛无成员基金会公司，目的仅限于代表 Aave 协议持有、保护和许可 Aave 商标及相关知识产权。
提案称，设立实体只是多个阶段中的第一步。本次提交只涵盖第一阶段，包括公司注册，以及首任独立董事和独立监督人的任命。后续阶段将分别提交治理审议，内容涉及商标、域名和代码库知识产权的转让，以及运营范围等事项。
根据提案，这一安排来自「Aave 必胜」框架中的承诺，即把品牌和知识产权的社区保护载体纳入治理，巩固 AAVE 作为 Aave 生态系统中唯一核心资产的地位。第一阶段申请的资金仅覆盖合理的注册费用、法律费用，以及董事、监督人和秘书的任命费用。
Aave Labs 在文中表示，Aave 治理多年来资助了多家服务提供商，产出包括代码、风险工具、模型和文档，但这些产出的所有权在不同合作期内处理方式并不一致，有些情况下仍归当时的开发服务商所有。提案还指出，Aave 商标和主要域名目前也不在 DAO 控制之下。由于 DAO 不能注册商标、不能提起侵权诉讼，也不能持有域名所有权，导致 DAO 花费资金形成的资产无法由其自行保护。
拟设立的法律结构
提案写明，Aave 基金会将依据开曼《基金会公司法》注册为无成员基金会公司。其组织章程大纲中的宗旨被限定为：仅为 Aave 协议的利益持有、保护和许可知识产权。
基金会由独立董事管理，并由与董事无关联关系的独立监督人监督。首次任命完成后，董事的任免只能通过 AIP 决定。
提案同时设定限制：Aave Labs、DAO 聘请的任何服务提供商及其任何关联方，均不享有任命董事或监督人的权利，也不得被任命担任这些职务。
提案认为，开曼基金会公司可以持有所有权、签署合同并出庭应诉，同时保持无成员结构，因此不会出现某个成员可对实体行使权利的情况。文中还提到，DeFi 基金会过去之所以受到审视，通常与其长期积累自由裁量权有关，尤其是在依赖年度国库拨款维持运营、且由最初提出设立基金会的同一团队管理时。该方案的设计目标之一，就是消除这两个条件。
基金会将持有哪些资产
按照提案，基金会将取得以下资产的法定所有权：
- Aave 商标；
- 转让给基金会的协议代码库知识产权；
- 主要域名；
- 根据服务提供商协议转让给基金会的知识产权。
基金会作为所有人，负责这些资产的申请、维护、抗辩和执行。
品牌授权将采取单向安排。基金会会把 Aave 名称授权回去，用于产品开发，确保使用 Aave 品牌的产品可以持续交付，而且该授权不收取费用。
DAO 仍通过现有治理机制选择服务提供商、确定工作范围并批准报酬。由此产生的代码、工具、模型和文档，将以转让给基金会作为标准条件。提案称，这样可以为 DAO 积累的技术成果形成一个持久、统一的所有者，同时基金会对「构建什么」和「由谁构建」没有决定权。
费用方面，DAO 将承担合理的注册费用、合格秘书入职费用、法律费用，以及商标和知识产权转让机制相关费用。提案明确表示，不申请经常性预算；未来如有资金需求，需另行提交治理提案。
DAO 保留的权力
提案称，资产上线、参数变更、预算、服务提供商聘用和框架修订，仍全部属于通过现有治理机制作出的 DAO 决策。
通过 AIP，DAO 可以任免董事；对基金会章程的任何修订、任何核心知识产权的处置，以及任何合并或重组，拥有同意权；DAO 也可以指示基金会清算，并把剩余资产转移给继任实体。
在「预期」部分，提案再次强调，治理对协议的所有决策权保持不变，与当前安排一致。基金会在协议决策中没有投票权、否决权，也不承担顾问角色。
报告与推进节奏
基金会需每季度向治理论坛发布报告，披露其持有的资产及所有权变动、运营费用，以及为保护商标或代码库采取的任何法律行动。首份报告将在第一个完整日历季度运营结束后的 90 天内发布。
提案还解释，设立实体、在不同司法管辖区转让注册商标，以及与现有协议协商转让条款，每一项都需要独立法务工作和成本。分阶段推进的目的，是让每项请求的定义更清晰，范围控制在社区可评估的工作内，并在下一阶段开始前接受审查。
文中写道，DAO 可以在任何阶段后叫停，即便如此，基金会仍会是一个正常运作、治理明确的实体。基金会发展的每个阶段都将作为独立提案回到论坛，并进行独立投票，社区可以否决其中任何一项。
如果本次 ARFC 达成社区共识，下一步将进入 Snapshot 投票，随后通过 AIP 授权合理的注册、法务和董事任命费用。之后，实体将在开曼群岛完成注册，并任命独立董事和监督人。
实体设立并具备持有所有权能力后，Aave 商标、域名和代码库知识产权的转让将启动。未来服务提供商合作中产生的知识产权，也会在正常治理程序下续约或更换服务商时，被纳入相应协议条款。
提案中的问答
是否会让 Aave Labs 获得协议控制权
提案给出的回答是否定的。文中表示，协议继续由 DAO 通过代币持有者治理；Aave Labs 在基金会中不持有董事会席位，不担任监督人角色，也没有任命权。基金会本身是无成员实体，因此不存在任何股东凌驾于 Aave 生态系统之上的情况。这一限制同样适用于 DAO 聘请的每一家服务提供商。
治理会发生什么变化
提案称，没有变化。资产上线、参数、预算、服务提供商聘用和框架修订，仍然通过现有流程由 DAO 决定。基金会只是持有资产所有权，对协议决策没有自由裁量权。
为什么选择开曼群岛
提案解释称，根据开曼《基金会公司法》设立的基金会公司可以在没有成员或股东的情况下存在，同时仍能持有法定所有权、签署合同并出庭应诉。这使其能够拥有商标并为商标辩护，又不会制造一个凌驾于 DAO 之上的所有者。
如果 DAO 想解散基金会
提案称，DAO 可以通过 AIP 随时更换董事，或指示基金会清算，并决定剩余资产的用途，包括将其转移给继任载体，但在每种情况下都要遵守董事的信义义务、法定义务和适用法律。
哪些知识产权会转让，何时转让
提案写明，实体成立后，Aave 商标、主域名以及协议代码库的 IP 将完成转让。未来服务提供商合作中形成的知识产权，将按相关协议的标准条件归属基金会。
提案署名与说明
文末写明，这份提案由 Aave Labs 撰写。Aave Labs 不在上述基金会中担任任何治理或经济角色，也不收取任何设立拨款。
文中还写到，相关版权及权利根据 Creative Commons Zero（CC0）放弃。
附带意见：建议在开曼之外比较瑞士方案
在原文后半部分，还出现了一份支持设立独立法律载体、但建议在承诺开曼之前先比较瑞士基金会结构的意见。该意见认为，核心问题不是开曼是否可行，而是哪个司法管辖区更适合长期持有 Aave 核心资产的无主实体。
1. 法定目的保护
这份意见称，瑞士基金会同样没有股东或成员，其资产在法律上专用于基金会契约中设定的目的，并接受独立法定监督。对 Aave 而言，基金会目的可以被狭义界定为持有、保护和管理 Aave 商标、域名及协议 IP，以服务于 Aave 生态系统利益。意见认为，监督机构能提供额外法律保障，确保这些资产持续用于该目的；即使有人试图通过在市场上购买代币来劫持治理系统，这一点仍然成立。
该意见同时指出，这与主要依赖私人起草章程限制和指定企业服务提供商的方式存在实质差别。
2. 可将 AAVE 治理直接嵌入结构
意见认为，这一点在开曼和瑞士都可以做到。其写道，开曼法律具有足够灵活性，可以赋予代币持有人直接的章程治理权，因此不应以「每次 DAO 投票仅具咨询性」来批评开曼。
同时，瑞士基金会也可以把 AAVE 治理嵌入章程架构。在遵守瑞士强制性法律的前提下，代币持有人可以在特定事项上被赋予明确权利，包括：
- 基金会董事会的任命与罢免；
- 核心 IP 的许可或转让；
- 对基金会董事会的监督；
- 解散及剩余资产的去向。
这份意见认为，瑞士的优势不在于代币持有人投票本身，而在于把 DAO 治理与法定目的锁定、独立监督结合起来。
3. IP 商业化与经济实质
意见称，这一点尤其重要，因为设立基金会的目的正是持有 IP。按照拟议安排，免版税许可可能意味着开曼的经济实质要求在初期不构成实质问题，但基金会的设计目标是长期存在。
如果 Aave 日后通过许可费、版税或其他 IP 收入将其 IP 商业化，开曼的经济实质制度可能直接相关。意见指出，在开曼从事 IP 业务的实体，可能需要具备真实的本地实质，包括相关活动、支出、存在和人员。
相较之下，该意见称瑞士没有对 IP 商业化施加类似开曼模式的经济实质制度，因此选定的司法管辖区不仅要适用于基金会成立首日，也要适用于 Aave 未来若决定将 IP 变现的情形。
4. 税收协定网络
该意见还提到国际税收因素，称瑞士拥有超过 100 个双重征税协定网络，而开曼的全面税收协定网络有限得多。
如果基金会未来从不同司法管辖区的交易对手收取版税或许可费，这一点可能变得重要。该意见称，在相关条约和适用反滥用要求下，条约适用可能降低预扣税，并提供避免双重征税的机制。对于长期 IP 持有者，这是一项值得考虑的结构性因素。
建议的下一步
基于以上观点，这份意见建议在注册成立之前取得一份简短的开曼与瑞士对比法律意见，重点关注四项内容：
- AAVE 治理的整合；
- 基金会目的及核心 IP 的法律保护；
- 未来 IP 商业化及经济实质要求的处理；
- 跨境 IP 收入对双重征税协定的适用。
该意见最后写道，开曼最终可能仍是首选司法管辖区，但鉴于该基金会拟长期持有 Aave 最重要的部分资产，这一司法管辖区比较应在 IP 转让之前完成，而不是在之后进行。