商务部、科技部于 2026 年 10 月 16 日发布第 48 号公告，拟在《中国禁止出口限制出口技术目录》中增列人工智能、生物医药和光伏领域 40 项技术，其中人工智能领域涉及 23 项。目录修订目前处于征求意见阶段，同时，附件所列技术的出口前临时登记已经启动。
对涉及公告附件所列技术的 AI 企业来说，眼下需要先检查现有和在谈的出海业务。登记范围覆盖向境外转让技术所有权、授权境外使用，以及境内技术所有权人或实际控制人变为境外主体等情形。已经开始但尚未完成的出口，也被明确纳入登记范围。
对正在推进海外部署、技术许可或股权交易的团队，当前更实际的工作，是把合同安排与技术交付逐项对照：准备交付什么，对方取得后可以做什么，哪些内容已经交付，哪些仍在进行。后续法律判断，要从这份业务事实清单开始。
先区分目录修订与过渡期登记
本次安排包含两部分：一是目录修订，二是过渡期内的临时登记。目录修订意见征集期为 2026 年 10 月 16 日至 11 月 15 日，具体技术范围、指标和管理安排仍可能调整。公告同时规定，自发布日起至目录正式修订实施之日止，对所列技术执行出口前登记。
这意味着，企业当前应先完成适用范围核查和登记准备，待正式目录落地后，再判断后续许可及便利措施。项目管理上，可以并行保留两条记录：一条记录本次登记办理情况，另一条跟踪正式规则实施后需要补充或调整的事项。
商务部 10 月 20 日答记者问时进一步说明，拟增列的 40 项技术中，14 项拟禁止出口，26 项拟限制出口。这是三个领域合计数量。人工智能技术是否落入管理范围，仍需对照附件中的具体条目判断。公告列出的 AI 方向包括大模型、智能体、算力集群和信息处理。
从法律层面看，《技术进出口管理条例》第 2 条将通过贸易、投资或者经济技术合作方式跨境转移技术纳入技术进出口，形式包括专利权转让、许可、技术秘密转让和技术服务等。也就是说，技术出口不只发生在单纯的软件销售中，也可能出现在软件许可、研发合作和投资交易里，业务团队需要按实际转移内容识别。
此次临时登记，与现行自由类技术合同登记、限制类技术出口许可并不是同一事项。它们对应不同管理要求，企业可以用一张项目清单标明各自依据、办理主体和完成节点，避免把某一项手续办完，就理解为整个项目已经具备交付条件。
截至 2026 年 10 月 24 日，规则状态仍处于上述阶段。
按真实交付内容判断业务是否落入范围
核查的第一步，是由技术负责人列出真实交付清单。模型权重、训练或推理代码、算法文档、部署脚本、技术支持权限和更新服务，都应分别说明。法务再将这些内容与目录附件中的技术范围和指标逐项比对。
不同交付方式，对应的技术安排和控制安排并不相同。比如，向境外客户交付模型及部署工具，让其在自有设备上运行，与通过在线服务向客户提供输出结果，是两类不同情形。商务部答记者问明确，未来纳入限制出口范围的大模型技术，涉及海外本地部署时，应按规定办理；通过 API、应用程序、网页交互及 SaaS 等方式提供服务，以及本地端侧轻量化部署，不属于其说明的大模型技术出口管理范围。
企业在引用这一说明时，仍需同时核对产品事实和具体技术条目。一个合同可能同时包含在线服务、定制模型交付和技术支持，不能只按合同首页写着“服务协议”就作统一处理。把每一项交付列清后，才更容易判断对应要求。
再如，集团计划将模型部署在海外计算资源上，对外提供服务，就需要说明境外接收主体、服务器运营安排、模型控制权限、后续维护和对外授权方式。商务部已经提出，对境外自建自营算力中心等情形适用便利措施的方向，但具体项目仍需结合正式条文和实际办理要求确认。
开源项目也需要记录公开状态。公告对已经通过开源、学术论文等方式进入公共领域的技术作了范围说明；对于后续拟开展的开源等技术出口，答记者问提出自动许可等便利安排。企业应保存公开时间、版本、范围和许可条款，便于解释哪些内容已经公开，哪些仍属于尚未交付的专有技术。
研发合作尤其要关注成果归属。一份联合研发协议，可能约定共享背景技术、交换阶段成果，并允许境外伙伴继续开发。技术团队需要把这些权利与资料开放范围写清，法务才能判断转移何时发生、登记主体是谁，以及未来成果如何处理。
控制权变更同样属于核查范围
第 48 号公告明确列出，“境内技术的所有权人或者实际控制人变更为境外主体”属于登记情形。因此，融资、并购和集团重组团队也需要参加本轮核查，技术交付与股权交易应一并查看。
项目核查可以先从现有权属入手。相关技术由哪家公司持有，研发人员与公司之间如何约定职务成果，是否存在外部许可、共有权利或合作开发限制，都会影响企业是否有权对外转让或授权。权利链条尚未整理清楚，后续登记内容也容易出现矛盾。
接下来，要对照交易前后的结构。谁持有股权，谁能够决定技术使用和处分，谁任免关键人员，境外主体取得何种治理权利，都应在交易材料中具体描述。公告没有用一个通用持股比例解决全部实际控制判断，企业需要围绕协议安排和真实控制关系提出问题。
对于正在进行的交易，可以增加一份技术与控制权交割清单，标明拟变化的权利、完成时间、内部批准、登记办理和交割文件之间的关系。这样，负责股权交易的律师与负责技术许可的团队，才能对同一事项使用一致事实。
如果技术是公司从第三方取得的，还要核对原许可是否允许转授权、地域扩展或控制权变更。除监管登记外，合同本身可能还附带同意和通知义务。对境外接收方来说，这些文件也关系到其取得的技术能否按计划使用。
出口前登记需要准备哪些材料
公告指定的办理入口，是商务部业务系统统一平台中的技术贸易管理信息应用。登记信息主要涉及技术出口经营者和接收方、出口国家或地区、拟出口技术及用途、预计出口金额，具体仍以平台页面和公告附件登记表为准。
企业可以先准备一份内部材料包，包括主体证照与联系人、接收方信息、合同或拟议交易安排、技术范围说明、对应条目分析、交付计划和金额测算。内部材料包的作用，是支持填报与复核；平台实际要求提交哪些内容，再按当前页面和主管部门指引办理。
技术说明应使用可核对的事实。模型或技术名称、版本、功能、关键指标、知识产权归属和拟用途，需要保持一致。研发部门负责确认技术内容，业务部门负责确认接收方与交付方式，财务部门负责金额口径，法务或合规团队负责汇总并检查。
同一次向同一接收方出口多项技术，可以按公告要求合并填写；其他情形原则上分开填写。集团内部有多个境外主体，或同一客户分阶段取得不同技术时，应先明确每次交易的接收方和交付安排，再判断如何填报。
存量合同需要单独梳理。公告明确覆盖已经开始但尚未完成的出口，企业可以按“已交付内容、待交付内容、持续更新和支持”列出状态。长期许可或分期研发合同，尤其需要技术团队参与，避免只根据签约日期判断项目是否已经结束。
提交之后，应保存填报版本、系统回执、提交时间和补充沟通记录，并与合同和交付清单关联。技术范围、接收主体或实施方式发生变化时，再核对是否需要补充说明或重新办理相应手续。记录完整，后续遇到询问时就不必重新还原整笔业务。
如果遇到边界不清的问题，可以将具体事实和技术比对结果整理后向主管部门咨询。问题越具体，越容易获得有用回应。比如，直接说明拟交付内容、部署位置、谁控制模型和接收方使用权限，通常比笼统询问“AI 出海是否受限”更有助于推进。
合同条款需要为合规办理预留空间
技术出口合同会直接影响交付节奏、款项支付和违约责任。企业在谈判阶段就应把手续办理纳入时间表，并明确双方分别提供哪些材料、由谁负责沟通和保存记录。
《技术进出口管理条例》第 30 条规定，限制出口技术实行许可证管理。第 31 条至第 35 条安排了申请、技术出口许可意向书、实质性谈判与签约、申请许可证等步骤；第 35 条规定，相关技术出口合同自许可证颁发之日起生效。属于这一范围的项目，合同结构和谈判节奏需要与法定程序衔接。
自由出口技术则适用第 36 条至第 38 条规定的合同登记管理，合同依法成立时生效，登记有其独立办理要求。企业应先完成分类判断，再设计合同生效、交付和付款条款。对当前临时登记涉及的项目，还要增加本次公告要求的相应办理节点。
在合同文本中，可以具体约定材料协助、监管要求变化、交付暂停、期限顺延和终止后的费用处理。比如，境外客户提供的最终用途或接收主体信息发生变化时，应及时通知；需要补充办理手续的，双方按约定配合并调整相应交付时间。
技术附件也需要认真编制。交付哪些文件、开放哪些权限、允许多少使用主体、更新服务覆盖什么范围，都应能从合同中直接查到。商业团队与技术团队据此执行，也更容易避免实际交付超出原先核查范围。
对于多期付款项目，可以让付款条件与可验证的里程碑相联系。内部批准、登记或许可办理、技术交付和验收各自留有记录，出现政策或事实变化时，双方也能判断哪些工作已经完成，哪些费用需要重新协商。
《条例》第 40 条还规定，经许可或登记的技术出口合同主要内容发生变更，应重新办理相应手续；合同终止的，按规定备案。企业可以把变更检查纳入日常合同管理流程，避免业务部门通过邮件增加交付内容后，原有合规记录一直没有更新。
技术出海还要同步核对数据出境
模型部署或技术支持，有时会伴随训练材料、测试数据、日志和用户信息流动。技术出口核查推进到这一步，就需要同时画出数据流：哪些数据由境内提供，境外人员能访问什么，实际保存在哪里，处理后是否返回。
涉及个人信息时，《个人信息保护法》第 38 条规定了向境外提供个人信息的相应条件，第 39 条涉及向个人告知境外接收方、处理目的和方式等事项及单独同意要求，第 55 条要求对向境外提供个人信息等活动事前开展影响评估。具体仍需结合适用的数据出境配套规则和豁免情形判断。
在实际项目中，可以优先使用合成测试数据或不含个人信息的材料。确需使用真实数据时，应区分去标识化与匿名化。《个人信息保护法》第 73 条区分了这两种处理方式，第 4 条将匿名化处理后的信息排除在个人信息范围之外。仅删除姓名、遮盖手机号，但仍可结合其他资料识别个人的数据，仍应按个人信息管理。
测试环境也需要限制实际访问。调试人员能否下载数据，日志是否记录用户输入，第三方支持人员能否进入环境，都应在权限设置与合同中明确。测试完成后，应保存使用范围和处理记录，再按正式业务判断所需的数据出境安排。
对于数据集和代码，还要检查来源权利。训练或测试资料由谁提供，许可证是否允许拟议用途，客户数据是否可以用于进一步研发，这些问题都会影响技术交付后的使用。企业应将来源证明和许可限制与技术版本一并保存。
如果涉及重要数据、两用物项或其他特定管制事项，项目还需核对对应制度。企业可以让同一份交付清单同时支持技术出口、数据、知识产权和合同检查，各专业团队在各自范围内形成结论，再把需要协调的事项集中处理。
企业可先做未来三个月项目排查
第一轮排查，可以覆盖未来三个月准备签署或交付的境外项目，以及已经签约但仍有技术交付的合同。项目负责人先收集业务事实，再由研发与法务共同比对公告附件，形成“需要办理、需要补充事实、需要咨询确认”的处理清单。
每个项目最好保留一名负责汇总的人，避免不同部门分别向客户解释政策。对外沟通可以围绕具体安排展开：需要补充哪些接收方信息，何时完成登记准备，哪些交付节点要调整，以及双方怎样配合。把事项写清，通常比给客户一份笼统风险提示更有用。
本次征求意见仍在进行。如果企业发现技术指标难以适用、某类服务交付存在解释困难，或者便利措施需要更明确的办理规则，可以在期限内提交具体意见。意见材料宜附上业务场景、技术事实和建议文字，便于主管部门理解问题出在哪里。
正式目录发布后，项目负责人可以沿用本轮清单，逐项标明适用条目是否变化、需补办什么手续、下一次交付是否受影响。对于仍在执行的合同，还应把结果同步给技术和商务负责人，并更新交付计划。登记回执、技术版本和合同附件按项目编号关联保存，下一次模型升级或接收方变化时，就能直接找到核查起点。
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