美国商品期货交易委员会(CFTC)工作人员周四表示,软件开发者可以在不注册为经纪商的情况下,把受监管的衍生品交易功能接入自托管加密钱包。此前,只有一家公司能够依赖类似立场;这次只要满足相关条件,其他开发者也可适用。
CFTC市场参与者部发布了 Staff Letter 26-25。文件称,对于被动软件提供方,若其未注册为介绍经纪商,工作人员不会建议采取执法行动;对其相关人员未注册为关联人员,工作人员同样不会建议执法。
今年 3 月,该部门曾在 Letter 26-09 中向 Phantom Technologies 提供大体相同的宽免。Phantom Technologies 是 Phantom 加密钱包背后的公司。由于那份文件只适用于 Phantom,部门随后表示,收到其他处境类似的被动软件提供方提出的类似请求。
宽免覆盖哪些业务
根据信函,软件提供方可以分发前端软件,让用户把订单直接发送至已注册的交易所、期货佣金商或介绍经纪商。覆盖产品包括事件合约、永续合约,以及其他受委员会监管的衍生品。
在这一框架下,提供方可以从注册实体收入中分成,也可以向用户按笔收取交易费用,还可以营销特定交易场所,并将相关软件嵌入自有钱包。若嵌入钱包,界面必须清晰且显著地提示用户,其正在交易受监管产品。
信函将这种安排称为一种托管式交易模型,并指出其与现有交易所交易衍生品市场结构一致:用户将保证金存放在交易场所的清算机构或清算会员处;软件提供方在任何时候都不持有用户资产,不生成明确的买入或卖出信号,也不对订单路由行使裁量权。
用户则以相关注册实体自身会员或客户的身份参与交易,并且在不通过该应用的情况下,仍保有直接联系该注册实体的能力。
适用条件共 10 项
这封信附带了 10 项条件。第七项要求延伸至交易场所本身:软件提供方与其合作的每一家已注册交易场所或经纪商,都必须签署承诺书,对提供方在与该场所开展的覆盖活动中的违规行为承担连带责任,并同意接受 CFTC 管辖,以便 CFTC 对其展开调查并提起执法行动。
提供方还必须提交通知,确认接受这些条件;向用户披露利益冲突;并在交易场所本身没有向用户承担该义务的情况下,提供风险披露声明。同时,提供方还需按照全国期货协会的营销规则行事,如同其已经注册一样。
若提供方与州政府或部落政府有关联,还必须在需要时加入主权豁免放弃条款,无论是有限放弃还是其他形式,只要足以使其接受 CFTC 管辖的同意具备可执行性。
仅代表部门立场,效力具有期限
该立场仅代表市场参与者部本身,并不对委员会构成约束。同时,这一宽免只在 CFTC 就软件开发者何时必须注册出台规则或指引之前有效。
这项宽免并不限于加密软件。
发布时间点
这封信发布当天,美国证券交易委员会(SEC)同日批准了一项为期 5 年的代币化股票交易创新豁免;而在两天前,美国参议院阻止了 Clarity Act。该信并未提及这项法案。

