美国商品期货交易委员会(CFTC)本周发布更新版 FAQ,并发出一份 No Action Letter,明确受监管的期货顾问公司可以使用代币化资产组合来管理客户资金,同时允许将区块链上的账本直接视为官方记录,无需再额外维护一套离链簿记。
这份说明由 CFTC 在官方公告中披露,文件由 CFTC 主席 Rostin Behnam 签署,回应了期货业协会 FIA 提出的请愿。核心问题是,期货顾问法《Commodity Exchange Act》下的簿记与记录保存要求,是否能够与代币化资产的链上特性兼容。
No Action Letter 释放的监管信号
No Action Letter 是美国监管机构常见的一种非正式指引方式。它不是法规,也不是正式裁决,但实际含义是,只要相关机构满足列明条件,监管方不会据此采取执法行动。对行业来说,这类文件通常被视为一项安全港安排。
CFTC 在信中提出了三项条件,期货顾问公司的代币化资产组合必须同时满足:
- 仅投资于美国联邦或州法律允许期货公司投资的资产类型;
- 投资决策仍由受监管的 RIA 负责;
- 链上记录必须可验证、不可篡改,且在 CFTC 执法时可被完整访问。
链上账本可直接满足簿记要求
根据期货顾问法要求,RIA 需要保留完整的交易记录、客户账户明细以及资金流向等资料,而且这些记录在接受检查时必须能够即时提供。过去,这一直被视为代币化投资落地时最突出的合规障碍之一:如果资产和账本都保存在链上,传统离链审计流程如何衔接,始终缺少清晰答案。
CFTC 这次给出的表述较为直接。只要区块链满足可验证、不可篡改和可访问这几项标准,链上记录就可以直接满足《Commodity Exchange Act》的簿记要求。这也意味着,期货公司不必再维护两套并行账本,代币化资产相关的合规成本将因此下降。
适用资产范围未限于单一类别
CFTC 没有将这份指引限定在特定资产上。只要相关资产本身属于期货公司依法可以投资的类型,就可以被纳入代币化组合。按照报道中的表述,实务上这涵盖代币化国债、商业票据、结构性产品,甚至股票。
报道提到,这一安排与 SEC 上周发布的链上美股交易豁免形成互补:SEC 放开的是交易市场一侧,CFTC 则为管理端提供了合规依据。
不过,CFTC 在这份指引中刻意避开了加密货币本身的合规问题。该文件所预设的是代币化传统资产,例如代币化国债或代币化股票,而不是直接持有 BTC、ETH 等加密资产。若期货公司希望管理加密原生产品,仍需遵循现有的 CFTC 加密资产监管框架。
FIA请愿推动文件落地
这份请愿由期货业协会 FIA 提出。报道指出,FIA 是全球最大的期货业组织,其成员包括 CME Group、ICE、Nasdaq,以及各大银行和清算所。
FIA 理事长 Tim Skern 在声明中表示,这份指引移除了期货业代币化的最后一道障碍,「我们终于可以把链上结算从概念变成现实」。
报道认为,FIA 此次出面具有象征意义,显示传统期货行业高层已将代币化视为一条必经路径,而不再只是加密行业边缘实验。文中还提到,当 CME、ICE 这类机构开始推动合规框架时,RWA 的规模扩张可能会快于市场原先预期。
当前适用范围与后续观察
这份 No Action Letter 目前仅适用于 CFTC 管辖下的期货顾问公司,不涵盖 SEC 管辖的投资顾问或银行。报道同时指出,SEC 和美联储在稳定币与代币化资产监管方面仍处于摸索阶段,CFTC 此次先给出明确指引后,其他监管机构后续可能会参考或跟进。

