Consensys近日向美国货币监理署（OCC）提交评论意见，警告其针对稳定币的拟议监管框架，可能把《GENIUS法案》中的收益禁令从发行方扩大至“相关第三方”，从而冲击稳定币分销、DeFi接入以及多品牌发行等关键业务模式。
争议焦点：收益禁令是否被扩大适用
根据Consensys的说法，《GENIUS法案》原本限制的是稳定币发行方向持币者提供与持有行为直接挂钩的利息或收益。但OCC拟议规则中的表述，可能将该限制延伸至所谓“相关第三方”，其中甚至可能包括采用联合品牌或白标模式的独立分销合作伙伴。
Consensys高级法律顾问兼全球监管事务负责人Bill Hughes指出，这类合作方即便从商业分发中获得佣金，也不应因此被视为发行人。该公司还强调，国会此前并未采纳将禁令明确扩展至非发行人的更宽泛措辞，这意味着现行立法边界不应被行政规则进一步放大。
DeFi使用场景或被误判
在去中心化金融方面，Consensys特别提到通过非托管钱包接入借贷协议的场景。其观点是，用户将稳定币投入协议时，属于主动配置资产并承担相应风险，而非被动因持币本身获得收益。相关回报主要来自协议内的借贷需求，而不是发行人或钱包提供商直接支付的“利息”。
Consensys认为，非托管软件既不保管用户资产，也不决定收益水平，因此应符合现有法律中的例外情形。如果监管层仍以发行人逻辑去套用这类DeFi活动，可能会错误界定业务性质，并限制部分稳定币在链上金融场景中的功能和流通能力。
多品牌发行与市场结构面临考验
除了DeFi问题外，Consensys也反对对多品牌稳定币发行施加过严限制。该公司警告，若监管要求发行人只能对应单一品牌产品，现有分销渠道可能被削弱，采用白标或联名模式的市场安排将受到明显冲击。
Bill Hughes表示，这种做法并非在管理风险，而是可能直接排除一整套分销模式，并让受OCC监管的发行人相较于受FDIC监管、但未面临类似限制的机构处于不利位置。为此，Consensys建议，监管重点应放在信息披露和必要时的储备隔离安排上，而不是直接封堵相关商业模式。
监管走向或决定稳定币市场是扩张还是集中
Consensys最终指出，当前的早期监管选择，可能决定稳定币市场未来是通过更广泛的渠道实现规模扩张，还是进一步集中于少数大型发行人之手。围绕这一问题的政策讨论也已超出OCC提案本身，并延伸至旨在填补《GENIUS法案》空白的《2025年数字资产市场透明法案（CLARITY Act）》。
报道还提到，2026年5月的一项折中方案已开始区分仅因持有稳定币而获得的被动收益，与基于使用行为和活动产生的奖励。这被视为监管思路的一种变化，即从简单消除激励，转向按功能和场景进行区分监管。对于美国稳定币行业而言，OCC最终如何界定第三方分销、DeFi参与和品牌发行边界，或将深刻影响市场竞争格局。