2026年5月1日，Consensys Software Inc.向美国货币监理署（OCC）提交评论信，警告拟议的稳定币规则可能严重扰乱数字美元代币的分发生态。Consensys高级法律顾问兼全球监管事务总监Bill Hughes指出，《GENIUS法案》中的某些条款正在被OCC以意外的方式解释。
OCC拟议规则：收益禁令扩大至第三方
问题核心在于OCC如何应用GENIUS法案对稳定币收益的禁令。该法案原本限制发行方对持有稳定币支付利息，但Consensys认为OCC的拟议规则将这一禁令扩大到“相关第三方”——这一类别可能涵盖独立分销伙伴，即使它们仅使用联合品牌或白标模式分销稳定币。Hughes在信中指出：“OCC的规则将禁令扩大到非发行方，而国会曾明确否决了更宽泛的措辞。”
DeFi访问与多品牌发行面临风险
Consensys强调，通过非托管钱包访问去中心化金融（DeFi）的行为不应被误视为收益提供。用户将稳定币存入借贷协议是主动投放资产并承担风险，收益来自协议内的借贷需求，而非发行方或钱包提供商。非托管软件既不保管用户资金，也不决定收益率，完全符合法律例外。若OCC强加发行方逻辑，将错误定性活动并限制某些稳定币的功能。
此外，Consensys反对可能的多品牌发行限制。禁止发行方使用多个品牌产品会削弱成熟的分销渠道。Hughes写道：“完全禁止这种分销模式而非管理风险，将使OCC监管的发行方处于不利地位——相比于FDIC监管的发行方，后者没有类似限制。”公司建议采用信息披露要求和必要时准备金隔离来管理风险。
更广泛的监管博弈
政策讨论不止于OCC提案。2025年数字资产市场透明度法案（CLARITY法案）试图填补GENIUS法案的漏洞。银行团体警告大规模存款迁移，而白宫经济顾问委员会的分析显示全面禁令对消费者福利的影响有限。2026年5月的一项折中方案开始区分仅因持有稳定币产生的被动收益和基于使用行为的主动奖励，标志着从消除激励转向基于功能的监管。
Consensys总结认为，早期监管决策将决定稳定币市场是通过广泛市场准入扩展，还是集中在少数发行方手中。OCC的最终规则可能重塑整个数字美元分发格局。