Galaxy Digital 创办人 Mike Novogratz 本周二站上德拉瓦州衡平法院证人席，与 BitGo 执行长 Mike Belshe 就 2021 年那笔价值 12 亿美元的合并案对簿公堂。这笔当时加密产业最大收购案，最终在 Terra 崩盘后告吹，如今双方为 1 亿美元违约金激烈交锋。
Novogratz 在证词中直言，SEC 在 Gary Gensler 领导下的监管方针让审批“极度困难”。“（SEC）让这变得极其困难，”他说。他声称自己“极力想推动交易完成”，但双方最终意识到监管机构几乎不可能批准合并。
12 亿美元史上最大加密合并的始末
2021 年 5 月，Galaxy 宣布以 12 亿美元收购加密托管商 BitGo。市场正值牛市，机构热情高涨。Galaxy 由前华尔街宏观交易员 Novogratz 创立，BitGo 是业内��牌托管基础设施。2022 年 8 月，在 Terra/LUNA 崩盘、三箭资本破产、信贷市场冻结后，Galaxy 终止收购，理由是 BitGo 未按时提供财务报。
BitGo 随即起诉，要求 Galaxy 支付 1 亿美元终止合约费，并指控 Galaxy 隐瞒 BitGo 当时正受美国监管机关调查的事实。Galaxy 反控 BitGo 未能准时交出财务文件，已丧失收费权利。
SEC 的 SAB 121 成关键障碍
庭上焦点之一是 SEC 的 Staff Accounting Bulletin 121。该准则要求金融机构将客户加密资产列为负债，被业界视为传统金融进入数字资产托管的最大障碍之一。Novogratz 强调，SAB 121 让财务报比对变得极其复杂，BitGo 虽争取到违约金条款与提交截止日，但在监管不确定性下最终无力回天。
BitGo 的 Belshe 周一作证时语气激烈：“Galaxy 向全世界宣称我们无法通过会计审计——这是极具伤害性的指控。” 法庭记录显示，双方在谈判中曾多次尝试调整交易结构，但 SEC 的持续施压使所有努力落空。
Gensler 时代的司法遗产仍在清算
此案背景是 Gensler 时代 SEC 对加密产业的全面打压。2021 年以来 SEC 对多家交易所和托管机构发起执法行动，并通过 SAB 121 设下高门槛。2025 年 Paul Atkins 接任主席后，川普政府推动更友善的监管，SAB 121 被废除，但 Gensler 留下的司法纠纷仍在法院逐一清算。这场 Galaxy 与 BitGo 之争，正是那段监管寒意时期最具象征意义的遗案之一。
对亚洲市场，判决影响不容小觑。Galaxy 在亚洲设有据点，BitGo 通过新加坡提供亚太托管服务。若法官裁定 BitGo 获赔 1 亿美元，可能开创加密 M&A 合约中“终止条款执行力”的司法先例，影响未来亚洲加密企业间的跨国并购合约设计。
庭审预计本周末结束，德拉瓦州衡平法院法官将裁定 BitGo 是否有权获得违约金。由于德拉瓦衡平法院在公司法与合约法领域权威极高，此案结果或成后续类似纠纷的重要参照。截至发稿，双方均未对庭审进展发表进一步评论。