刘磊律师团队表示，过去一年，代币化股票市场规模已从 3.27 亿美元增长至 15 亿美元。越来越多投资者，尤其是无法直接参与美股市场的投资者，开始通过链上渠道“持有”SpaceX、闪迪、英伟达、特斯拉等公司相关代币。但这类产品在法律上并不一定等同于真实股票。
文章指出，当投资者花 100 美元买入一份“SpaceX”时，买到的标的可能与 SpaceX 公司本身“毫无关系”。核心问题在于，链上同名产品在价格表现上可能都与对应股票挂钩，但其法律属性、投资者享有的权利，以及风险承担方式，可能完全不同。
代币化股票是什么
文中将代币化股票定义为，将企业股权或其经济权益映射到区块链上的数字资产。这类代币可以在不同钱包之间划转，支持 7×24 小时交易，也可用于抵押借币。与此同时，股价、分红等经济属性也会被嵌入代币机制。
文章还提到，传统金融基础设施也已开始布局。美国证券存管清算公司 DTCC 已宣布将在 2026 年推出代币证券试点；纽交所也在探索 24 小时交易的代币化股票系统。文中据此认为，代币化证券已经不再只是加密行业的小众尝试。
链上“美股代币”的三种模式
模式一：真实股东身份对应的代币
第一类模式对应 1:1 的真实股票。发行方会在区块链上完成股权登记，持有人的钱包地址被写入上市公司官方股东名册。文章称，美国项目 Superstate 就采用这一做法。Superstate 已在美国 SEC 注册为过户代理机构，并直接在 Solana 公链上登记股权。按照文中说法，持有人姓名会录入企业官方股东名册，从而拥有投票权、分红资格与法定股东身份。
这类模式的特点是合规程度高，但监管约束也更强。投资者拥有投票权、分红权和法定股东身份，公司承认其股东地位；与此同时，产品通常需要严格的 KYC/AML 审查，代币也无法在二级市场去中心化自由流转。文章将其概括为“利用区块链技术升级的传统证券”。
模式二：对离岸 SPV 的债权凭证
第二类是目前链上现货代币化美股市场中数量最多、交易最活跃的结构。文章列举 xStocks、Kraken、Backed Finance、Ondo 等发行的有担保代币为这一类型。其底层架构是“离岸实体代持 + 链上信托背书”的间接模式。
按文中描述，项目方通常会在开曼或瑞士设立一家离岸特殊目的公司（SPV），由这家实体在传统券商开立账户，用真金白银 1:1 买入并托管 SpaceX 股票，然后再在链上发行代币。每个代币对应的不是直接股权，而是持有人有权从该离岸实体中分得与相关股票对应的经济利益。
在这种安排下，投资者并不是公司股东，而是该“代购壳公司”的债权人。文章提醒，如果离岸实体出现老板跑路、资金被挪用、遭监管处罚、券商账户被冻结等情况，代币持有人面对的是对 SPV 的债权追偿，最终能否收回损失，要看该实体剩余资产情况。
文中还提到，在缺乏强监管的情况下，“1:1 背书”可能流于形式，甚至演变成庞氏骗局。文章举例称，历史上曾有项目尝试用 2300 万美元的真实股票储备，支撑链上估值高达 1.3 万亿美元的衍生代币。文章认为，这类极端杠杆结构一旦遭遇挤兑，结果只能是产品彻底崩塌。
模式三：不对应股权的价格对赌产品
第三类模式在链上交易量最大，也最活跃。文章称，这类“SpaceX 代币”和 SpaceX 公司没有任何关系，没有真实股票支撑，而是依靠资金费率、预言机等机制锚定价格。
文中将链上常见的永续合约归入这一类。投资者在交易平台开出的仓位，背后既没有真实股票，也没有代持 SPV，更不会进入股东名册，本质上是多头与空头之间的价格对赌。平台通常每 8 小时根据现货价格收取一次资金费用，以维持价格锚定；判断错误的一方亏损，判断正确的一方盈利。
文章称，这种模式完全切断了与实体股权的法律联系，但也因此不需要处理跨境证券托管问题，没有资产购买损耗，并天然支持高杠杆与 24 小时连续交易。有些平台甚至不要求身份证明即可做空。相较前两类产品，这类产品的流动性更强，其主要风险则集中在智能合约安全性和清算机制稳定性上。
为什么“假股票”仍有人交易
文章认为，即便投资者脱离了真实股权，市场仍愿意交易这类代币，原因首先在于其打破了地理和资本管制壁垒。对无法直接开设美股账户的全球长尾投资者来说，代币化股票提供了新的参与渠道。
另一项驱动力来自链上的清结算效率。文中指出，传统美股交易受制于 T+1 或 T+2 清算周期、非交易日停市以及跨境汇兑流程，而代币化股票可实现 7×24 小时即时清结算，从而消除时间差带来的流动性溢价。
文章还强调，这些代币进入 DeFi 后具有较高的链上可组合性和资本效率。投资者除了博取股价波动收益，还可以将其用于质押借贷、获取利息，或者进行更复杂的策略组合。按文中表述，市场接受“股票所有权被剥离”的原因，是因为在某些场景下，这类“假股票”的使用价值已经超出传统股东名册上的名字本身。
大陆用户面临的三项风险
文章提醒，不论购买的是哪一种模式的代币，只要投资者身处中国大陆，并使用人民币出入金，就需要注意三项风险。
- 第一，在国内招揽他人购买这类代币，可能触及《证券法》中证券业务经营需经批准的要求。文章称，普通投资者未必直接出问题，但一旦发生争议，也很难获得中国境内监管机构支持。
- 第二，如果通过 U 进行出入金并取得收益，可能触及外汇监管与境外投资纳税相关问题。
- 第三，跨境纠纷的维权成本较高。文章指出，若代持壳公司在开曼、券商在美国、监管又位于离岸司法辖区，真正发生损失后，诉讼和律师费用可能高于投资损失本身。
律师团队的结论
刘磊律师团队表示，三类代币化产品分别对应三类投资需求：追求完整股东权益的机构长线资金、看重 DeFi 抵押和流动性的链上用户，以及偏好高杠杆和全天候交易的短线投机者。文章最后称，在未来的数字化全球金融体系中，“谁真正持有股票”未必是最核心的问题，谁能提供更安全、更高效的流动性分配方案，才更关键。