在欧盟MiCA框架下,加密项目的“白皮书”已不再是常见的GitBook页面或一份PDF介绍材料,而是一种具有强制披露义务的法律文件。文章指出,市场对“加密白皮书”的传统理解,与MiCA的法律定义之间存在明显落差,这也成为许多合规失误的根源。
白皮书更接近招股说明书,而非营销文案
根据MiCA,白皮书的法律属性更接近传统金融中的证券招股说明书。欧盟《实施条例(EU)2024/2984》要求,白皮书必须以结构化数字格式提交,以便欧洲证券和市场管理局(ESMA)及各成员国监管机构对所有申报材料进行一致的自动化分析。换言之,哪怕内容写得再完整,只要文件结构不符合统一标准,监管也可能视其为不存在。
ESMA已于2025年8月5日发布所需分类标准,相关规则自2025年12月23日起生效。MiCA还将加密资产划分为三类:其他加密资产(OTHR)、资产参考型代币(ART)和电子货币代币(EMT)。不同类别对应不同的白皮书模板、字段要求和法律流程,项目方不能自行选择分类,而必须依据资产本身特征判断。
谁提交,谁承担法律义务
对于市场上大多数属于OTHR类别的代币,编制和提交白皮书的义务并不必然落在最初创建代币的主体身上,而可能由发行方、申请交易准入的一方,或运营交易平台的加密资产服务提供商(CASP)承担。文章特别指出,离岸司法辖区设立的项目在某些情况下也可以直接承担MiCA下的白皮书义务,而无需将注册地迁入欧洲。
不过,一旦CASP代为提交白皮书,就需对披露信息的准确性与完整性承担明确责任。项目可以委托软件商、技术集成商或律所协助处理流程,但无法将法律责任一并转移。对于ART和EMT,责任要求更严格,相关义务通常只能由获授权的欧盟发行主体承担。
LEI与DTI是提交前的硬性前提
MiCA要求白皮书在提交前必须具备两个关键识别码:法律实体识别码(LEI)和数字代币识别码(DTI)。其中,LEI用于识别法律实体,DTI用于识别具体加密资产。如果某个新代币尚未在DTIF登记系统中拥有DTI,就必须先申请生成,再推进后续申报流程。
文章强调,若白皮书缺少有效的LEI或DTI,文件将在自动化审查阶段直接失败,甚至不会进入人工审核环节。这意味着许多项目即使走到提交节点,也可能因准备顺序错误而被迫重新开始。
自动校验先于人工审查
MiCA合规并非只看内容是否真实,还要求技术结构完全正确。ESMA分类体系设置了257项存在性检查和223项数值有效性检查。只要任一“错误”级别校验未通过,申报文件即被判定为技术上无效,无法进入监管人员的人工审阅阶段。
对于多语言版本白皮书,要求更为严格。每一种语言都必须单独生成结构化文件,且字段层级需与原始版本完全一致。即使翻译准确,如果结构不同,仍会被视为不合规。此外,涉及可持续性披露时,能耗和碳排放也必须使用指定单位申报,分别为kWh和tCO2。
MiCA对白皮书的定义已彻底改变
整体来看,MiCA已将“加密白皮书”从一个偏叙事、偏营销的项目说明文档,重塑为可被机器读取、自动验证并附带明确法律责任的监管文件。对希望进入欧洲市场的项目而言,真正的关键不只是写出一份“看起来专业”的材料,而是按监管要求完成分类、识别码准备、结构化编制和责任确认。若仍将白皮书视作普通项目介绍,极可能在自动验证阶段就被挡在门外。

