近年来，去中心化金融（DeFi）蓬勃发展，许多团队高呼“我们是DeFi，因此《MiCA》不适用于我们”。然而，欧洲银行管理局（EBA）和欧洲证券和市场管理局（ESMA）对此持有截然不同的看法。监管指南明确指出，“完全去中心化”的豁免条件极其狭窄，项目团队不应盲目依赖这一豁免。
DeFi的普遍误解
《加密资产市场条例》（MiCAR）第22条序言规定，若加密资产服务以完全去中心化的方式提供且不涉及任何中介，则不纳入监管范围。但关键在于“完全去中心化”这一术语在条文正文中并未定义，仅出现于非约束性的序言部分。许多初创企业因此误以为只要项目足够去中心化，就无需考虑合规。然而，ESMA和EBA已通过咨询文件和联合报告彻底打破了这一迷思。
ESMA与EBA的立场：实质重于形式
2025年1月13日，ESMA与EBA联合发布《关于加密资产最新发展的联合报告》，明确指出去中心化并非二元概念，而是连续光谱。即使项目依赖智能合约自主执行，若存在可识别实体对治理、协议参数、费用结构或核心基础设施行使控制权，则该实体很可能属于MiCAR监管范畴。监管机构关注的是功能而非技术标签。
例如，2026年4月Arbitrum安全委员会冻结Kelp DAO相关ETH的事件，揭示了“酌情操作控制”的存在：即便底层区块链是无许可的，但治理机构对资产的控制权足以否定“完全去中心化”主张。ESMA强调，运营商持有的管理密钥、前端访问控制权或升级智能合约的能力，都是触发监管的关键指标。
FATF框架与合同关系
金融行动特别工作组（FATF）的指导意见为评估提供了基础框架。FATF指出，DeFi的所有者和运营商通常可通过其与活动的关联性来识别，而非依据技术标签。此外，无许可区块链被视为“公共资源”，其本身不构成第三方服务提供商关系；但若平台运营商在无许可链上部署的智能合约中保留了控制权，则仍可能被认定为加密资产服务提供商（CASP）。
关键要点与合规建议
综合以上分析，以下论点对DeFi项目至关重要：
- “完全去中心化”豁免适用范围极其狭窄：任何单一实体对治理、协议或核心基础设施的控制都会使豁免失效。
- 实质重于形式决定合规性：监管机构会穿透营销话术，评估实际运营控制权。
- 去中心化具有连续性：ESMA不将去中心化视为非此即彼，而是需要逐案评估。
- 软件开发者并非自动成为CASP：但若对平台或用户业务关系保留充分影响力，则触及监管红线。
DeFi团队在进入欧盟市场前，务必进行详尽的法律评估，而非简单宣称“我们已经去中心化”。本文由LegalBison高级律师Eira Järvi撰写，仅供参考，不构成法律建议。