MiCA新规重塑加密白皮书:结构化数字格式取代Gitbook,法律义务升级

MiCA新规重塑加密白皮书:结构化数字格式取代Gitbook,法律义务升级

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News Editor 01
2026-07-08 20:36:13
MiCA法规彻底改变了加密白皮书的定义,将其从营销文件转变为类似招股说明书的法律披露工具。文章详解了资产分类、责任归属、LEI和DTI标识符要求以及自动验证机制,警告项目方需在2025年12月23日前完成合规。
MiCA加密白皮书合规加密资产监管欧盟法规

当大多数人听到“加密白皮书”这个词时,首先想到的是中本聪的九页文档或ICO时代的技术宣讲材料。然而,欧盟《加密资产市场监管法案》(MiCA)赋予了白皮书全新的法律定义,这一认知鸿沟正是许多项目违反监管的根源。

白皮书不再是营销文档

根据MiCA,白皮书是强制性法律披露工具,其在传统金融中最接近的类比是证券招股说明书,而非营销文档。欧盟委员会实施条例(EU) 2024/2984规定,白皮书必须以结构化数字格式编制,使得欧洲证券和市场管理局(ESMA)及各国主管机构能对每份提交执行一致的自动化分析。任何无法被同一机器读取的白皮书均不符合规定。

ESMA已于2025年8月5日公布了所需的分类框架(即定义合规白皮书应包含哪些字段的结构化体系),该规则将于2025年12月23日生效。

三种资产类别,三种不同路径

MiCA根据加密资产类型设定了三种不同的白皮书模板:OTHR(其他加密资产,如实用型代币)、ART(资产参考代币)和EMT(电子货币代币)。每种类别对应不同的起草主体和审批前提。资产本身的特征决定了类别,项目方不能自主选择。

谁承担法律义务与责任

对于市场上绝大多数代币(OTHR),法律义务并不自动落在创建代币的实体身上,而是落在提供者或寻求交易准入的人身上。这意味着一个在英属维尔京群岛或开曼群岛注册的项目可能直接成为MiCA下的提供者并承担白皮书义务,无需将注册地迁至欧盟。

需要注意,这一结构性灵活性仅适用于OTHR代币。对于资产参考代币和电子货币代币,法律义务和严格的民事责任完全落在经授权的欧盟发行者身上,且不可委托。CASP(加密资产服务提供商)虽可主动承担白皮书起草义务,但根据MiCA第14条第3款,如果提供者向CASP提供了不完整、不公允、不清晰或具有误导性的信息,原发起人仍需承担法律责任。总之,可以外包文书工作,但不能完全外包责任。

两个必备代码:LEI和DTI

任何合规白皮书都需具备两个强制标识符:法律实体标识符(LEI)(ISO 17442)和数字代币标识符(DTI)(ISO 24165)。LEI需提前申请,DTI若尚未在DTIF注册表中存在,则需先请求创建。白皮书中缺少任何一个有效代码,都会在自动化验证阶段直接失败。

自动化验证:第一道门卫

ESMA分类定义了257项存在性检查(验证必填字段是否存在)和223项值检查(验证字段内容是否有效)。任何未通过“错误”级别检查的提交均被视为技术无效,根本不会到达人工审核环节。这意味着技术合规与内容准确同等重要。

多语言版本要求每份语言文件各自独立结构化,且所有语言版本必须在字段级别保持完全一致的组织方式。翻译若未复制源文件结构,即使语言准确也属不合规。可持续性披露需使用指定单位:能源消耗用kWh,碳排放用tCO2,否则将触发验证错误。

对项目方的警示

将白皮书视为叙述性展示(旨在说服而非告知)的观念已被MiCA彻底取代。MiCA白皮书是具有强制性内容、规定标识符、结构化格式以及签名者个人责任的法律工具。进入欧洲加密市场的大门必须经由这份文件。那些理解提交过程的本质而非其历史含义的项目,才不会在自动化检查门前折戟。

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