在欧盟《加密资产市场监管法案》(MiCA)框架下,所谓“加密白皮书”已不再是项目方常见的GitBook页面或一份PDF介绍材料,而是一种具有正式法律效力的强制披露文件。文章指出,市场对“白皮书”的传统理解与MiCA下的法律定义之间存在明显落差,这也是许多项目发生合规失误的根源。
MiCA白皮书更接近招股说明书
根据报道,MiCA要求白皮书以结构化数字格式提交,以便欧洲证券及市场管理局(ESMA)及各成员国监管机构进行统一的自动化审查。欧盟委员会实施条例(EU)2024/2984明确规范了加密资产白皮书的形式、格式和模板。ESMA已于2025年8月5日发布所需分类法,相关规则自2025年12月23日起生效。
MiCA还将加密资产划分为三类,分别是其他加密资产(OTHR)、资产参考型代币(ART)和电子货币代币(EMT)。不同类别对应不同的白皮书模板、字段要求以及申报路径,项目方无法凭偏好自行选择类别,而是由代币本身特征决定。
责任主体并不总是代币创建者
对于市场上大多数归类为OTHR的代币,白皮书义务通常由发行方、申请交易准入的一方,或运营交易平台的CASP承担,而不一定是最初创建代币的团队。文章提到,离岸司法辖区设立的项目在某些情况下仍可直接承担MiCA下的白皮书义务,无需将法律实体迁入欧洲。
但对于ART和EMT,责任安排更为严格。其白皮书法律义务及严格民事责任只能由获得授权的欧盟发行人承担,不能通过外包方式转移。即使CASP代为提交文件,也须对信息的准确性和完整性承担责任。
LEI与DTI是提交前置条件
MiCA合规白皮书提交前,必须先具备两个关键识别码:LEI(法人识别编码)和DTI(数字代币识别码)。其中,LEI用于识别法律实体,DTI用于识别具体加密资产。如果项目代币尚未在登记系统中拥有DTI,则必须先向相关注册体系申请创建,否则无法进入正式提交流程。
报道强调,若白皮书中缺少有效的LEI或DTI,系统会在人工审查前直接判定其自动校验失败,项目将不得不重新启动提交流程。
自动校验是第一道硬门槛
ESMA分类法设置了257项存在性检查和223项数值有效性检查。只要在“错误”级别的校验中未通过,文件就会被视为技术上无效,无法进入监管人员审阅阶段。这意味着,技术格式合规与内容真实准确是两套并列义务,缺一不可。
此外,多语言版本白皮书也不能仅做普通翻译。每一种语言都需要单独生成结构化文件,且字段层级必须与原始版本完全一致。可持续性披露同样属于强制项目,能源消耗和碳排放需分别以kWh和tCO2等指定单位填报。
整体来看,MiCA已经把加密白皮书从“叙事型宣传材料”改造为“机器可验证的法律申报文件”。对于希望进入欧洲市场的项目而言,理解这一变化并提前完成识别码、分类、结构化填报和责任安排,正成为避免申报被系统直接拒绝的关键。

