2026年5月1日，软件开发公司Consensys Software Inc.向美国货币监理署（OCC）提交评论信，警告其根据《GENIUS法案》提出的稳定币规则可能严重破坏数字美元代币的分发模式。Consensys全球监管事务高级法律总监兼总监Bill Hughes指出，提案中的某些条款可能扩大收益禁令的范围，影响独立分发伙伴、DeFi接入以及多品牌稳定币发行。
收益禁令扩展至“关联第三方”引发担忧
OCC拟议规则的核心争议点在于如何适用《GENIUS法案》的收益禁止条款。该法案原本限制稳定币发行人对持有者支付利息，但Consensys认为OCC提案将禁令延伸至“关联第三方”，这一类别可能涵盖使用联合品牌或“白标”的独立分发合作伙伴。Hughes表示：“提案将禁令扩展至非发行人，而国会此前已否决了此类宽泛表述。”他强调，独立合作伙伴即使收取商业佣金，也不应被视为发行人。
Consensys警告，若该规则生效，稳定币的分发链将受到严重冲击：许多第三方平台依靠合作品牌分发稳定币并获取收入，如果被认定为“关联第三方”而被禁止提供收益，整个分发模式将难以维持。
DeFi访问与多品牌发行面临限制
Consensys还指出，拟议规则可能误读去中心化金融（DeFi）活动。用户通过非托管钱包将稳定币转入借贷协议，本质是主动风险承担，而非被动获取收益。收益来源于协议内的借贷需求，而非发行人或钱包提供商。非托管软件不保管用户资金，也不决定收益，因此不应适用基于发行人的收益禁令。Consensys认为，以现有框架限制此类活动将导致功能受限，阻碍某些稳定币在DeFi中的应用。
在多品牌发行方面，OCC提案可能限制发行人只能提供单一品牌产品。Consensys批评这一限制将削弱已有的分发渠道，并且与FDIC监管下的发行人形成不公平的监管套利。Hughes称：“禁令完全禁止了这种分发模式，而不是管理其风险，使OCC监管的发行人处于不利地位。”他建议采用信息披露要求和准备金隔离方案来替代全面禁止。
政策背景：GENIUS法案与CLARITY法案的分歧
更广泛的监管辩论已超出OCC提案本身，涉及旨在填补《GENIUS法案》空白的《2025年数字资产市场透明法案》（CLARITY Act）。尽管《GENIUS法案》禁止发行人提供收益，但并未明确涉及第三方中介，导致关于如何监管奖励机制和借贷功能的持续争议。银行团体警告稳定币收益可能引发大规模存款迁移，而白宫经济顾问委员会的分析显示影响有限，并估计全面禁令将造成消费者福利损失。2026年5月出现的妥协方案引入了区分：与稳定币持有无关的被动收益被禁止，但与使用行为挂钩的基于活动的奖励则被允许。这一信号表明监管正在向基于功能的监管框架转变，而非一刀切地消除激励。
OCC表示，拟议规则旨在为支付型稳定币建立联邦监管框架，涵盖发行标准、储备金要求等。Consensys的评论信强调，早期监管决策将决定稳定币市场是广泛扩张还是集中到少数发行人手中。各方将在未来数月内继续博弈，最终规则预计在2026年晚些时候出台。