2026年5月1日，Consensys Software Inc. 向美国货币监理署（OCC）提交评论信，警告其根据《引导和建立美国稳定币国家创新法案》（GENIUS Act）拟议的稳定币规则，可能严重扰乱数字美元代币的分销模式。Consensys高级法律顾问兼全球监管事务总监Bill Hughes在信中指出，OCC将收益禁令延伸至“相关第三方”的做法超出了法定范围。
收益禁令扩展引发分销链震荡
GENIUS法案明确禁止稳定币发行商向持有者提供利息或收益，但OCC的拟议规则将这一禁令扩大到“相关第三方”。Hughes表示：“问题在于OCC的拟议规则将禁令从发行商扩展到‘相关第三方’，这一类别在草案中甚至涵盖了那些恰好联合品牌或‘白标’稳定币的独立分销合作伙伴。”Consensys强调，独立运营的合作伙伴即使收取商业费用，也不应被视为发行商。国会此前曾拒绝采纳适用更广泛措辞的版本，表明立法者无意将禁令适用于非发行方。
这一扩展可能直接影响与发行商合作的分销网络，导致稳定币无法通过银行、支付应用等第三方渠道分发，从而削弱市场竞争。
DeFi访问与非托管钱包面临误判风险
Consensys的信件还聚焦去中心化金融（DeFi）领域。用户通过非托管钱包将稳定币转移至借贷协议，是主动部署资产并承担风险的行为，而非被动赚取收益。收益来自协议内的借贷需求，而非发行商或钱包提供商。Consensys指出，非托管软件既不持有用户资金也不决定回报率，完全符合法定排除条款。若将发行商禁令适用于此类活动，将错误定性DeFi操作，并可能限制某些稳定币的基础功能。
多品牌发行禁令或将削弱竞争格局
OCC拟议规则中隐含的多品牌发行限制也遭到批评。Hughes指出：“完全禁止多品牌发行，相当于封杀了整个分销模式，而非管理其风险。这使OCC监管的发行商相对于FDIC监管的发行商处于不利地位，因为后者没有同等限制。”作为替代方案，Consensys建议采用披露要求，必要时实施储备隔离，以在控制风险的同时保留市场灵活性。
政策冲突与2026年5月妥协方案
更广泛的监管辩论已超出OCC提案本身。《2025年数字资产市场清晰法案》（CLARITY Act）旨在弥补GENIUS法案的漏洞。银行团体警告大规模存款流失，而白宫经济顾问委员会分析认为全面禁令对贷款影响有限，但消费者福利损失显著。2026年5月，一项妥协方案引入区分：仅因持有稳定币而产生的被动收益被禁止，而与使用行为挂钩的基于活动的奖励则允许。这标志着监管从消除激励转向按功能监管。
Consensys的评论信最终警告称，早期监管决策将决定稳定币市场是通过广泛准入实现规模化，还是仅由少数发行商主导。OCC目前正在审议各方意见，最终规则可能在2026年底前公布。