《清晰法案》9 月 16 日在参议院未获通过后,SEC 与 CFTC 在次日各自发布一份文件。两份文件都被归入“监管松绑”,但内容并不相同,而且都在文件中写明属于临时安排。
CFTC:调整的是登记身份,不是托管结构
CFTC 发布的第 26-25 号无异议函,处理的是登记身份问题。根据文件,前端软件商可以不登记为介绍经纪商,但前提条件包括:用户必须在指定合约市场交易,资金存放在结算组织或其会员处,软件商本身「在任何时点都不会持有、控制或保管用户资产」,也不得对委托路由行使裁量,并且需要与合作的登记机构承担连带责任。
这意味着,受监管机构仍然留在整条业务链路中,资金也仍由这些机构持有。变化的部分,只是谁不必再挂上介绍经纪商这一登记身份。CFTC 在函件中也直接写明,这一设想对应的是一种「与现行交易所衍生品市场结构一致的托管模式」。
SEC:豁免的是部分核心注册义务,适用对象是代币化证券
SEC 的创新豁免性质不同。文件豁免的是《1934 年证券交易法》中“交易所”的定义,同时也豁免了部分流动性提供者在“交易商”定义下的适用。按照这项安排,使用自有资金向 AMM 池提供代币化股票、并具有报价或承诺提供资本等造市特征的业者,可以不登记为交易商。
这两项都属于核心注册义务,不只是标签调整。不过,豁免对象是证券,而不是一般意义上的加密资产。该命令针对的是代币化的美国 NMS 股票,也就是真正的美股以代币形式交易。
附带条件大多是把传统股市已有保障搬到链上,包括:
- 代币持有人须享有与传统股票相同的权利;
- 第三方在代币化前须书面通知发行人,并给予其提出异议的机会;
- 原股票在主板停牌时,链上交易也要同步停止;
- 智能合约须公开且可审计;
- 关系企业的交易行为须披露;
- 开业前 30 天须公告;
- 可交易的符号数量与成交量另设上限。
文件还明确排除了合成敞口的包装形式。
按这份命令的设计,更接近于把证券放到一条新的轨道上运行,同时要求这条新轨道继续遵守旧有规则,而不是直接放宽对加密资产本身的监管。
两份文件都写明会到期
时效问题上,两份文件都没有含糊。CFTC 的无异议函有效期截至「委员会就介绍经纪商登记要求对软件开发者的适用作出规则制定或指引生效之日」。SEC 的豁免则为期五年。
SEC 主席 Atkins 在声明中写道:「关键在于,这个过渡措施之后必须跟上稳固的规则制定,以确保链上市场在资本市场持续演进的过程中仍是可行的路径。」
他也解释了为何选择豁免而不是直接立规则:「委员会并不是把今天的技术固定成明天的标准。相反地,它让市场演进、观察其发展,并用这些洞察来形成一个更灵活、面向未来的监管架构。」
立法未过后,行政机关先搭起两座临时桥
Atkins 也交代了时间顺序。他提到,「一年多前,SEC 启动了『Project Crypto』,目标是现代化联邦证券法下的规则,让美国金融市场得以上链」,并直接提到立法受挫:「本周稍早,尽管许多人不懈努力,国会未能推进《清晰法案》。」
把几件事放在一起看:法案在参议院以 49 比 50,未达到 60 票门槛;第二天,两家机构分别出手;两份文件又都写明要等待后续规则制定。这一天更像是行政机关在立法空窗期先行搭桥,而不是政策已经最终定调。
对从业者来说,差别主要在确定性。无异议函只约束发出该函的部门,并不约束委员会本身,相关部门也保留随时修改或终止的裁量;豁免命令则有五年期限,期满后是否延续,要看后续规则进展。两者都可以作为当前依据,但都不是永久安排。
后续焦点仍是正式规则制定
真正会决定长期方向的,仍是后续规则制定,而这一步目前尚未开始。SEC 的命令同时也在征求公众意见。ABMedia 提到,Uniswap 已表示会提交意见书,该公司创办人对这份命令的解读,也将成为后续观察点之一。

