美国证券交易委员会（SEC）交易与市场部于12月17日发布了一份有关加密资产活动与分布式账本技术的常见问答（FAQ），进一步说明现行联邦证券法如何适用于加密资产证券，以及在有限情况下，如何适用于受监管机构涉及非证券类加密资产的业务活动。文件重点覆盖了托管、净资本、交易安排、市场基础设施以及记录保存等核心议题。
聚焦经纪交易商托管与净资本要求
在资本与托管方面，SEC工作人员明确指出，经纪交易商若持有加密ETF或ETP底层资产的自营头寸，需要将这些资产纳入净资本计算。与此同时，工作人员表示，若相关资产为比特币或以太坊，不会反对经纪交易商在适用Rule 15c3-1附录B时，将其视为“易于流通”资产，从而适用针对商品的20% haircut处理方式。
FAQ同时强调，Rule 15c3-3仅适用于证券，因此非证券类加密资产并不落入该规则的核心客户保护框架之内，也不属于《证券投资者保护法》相关保障范围。SEC工作人员还重申，特殊目的经纪交易商加密托管框架仍属自愿参与，并非强制要求。
分布式账本可用于官方持有人记录
除托管问题外，文件还讨论了运营与记录保存要求。SEC工作人员表示，从其观点看，经纪交易商若开展非证券类加密资产业务，可以参照证券业务的方式，为相关活动建立并保存相同类型的账簿和记录。这意味着监管层在操作层面释放出一定灵活性，但前提仍是满足既有合规要求。
对于市场基础设施，FAQ明确，在符合保护、报告和留存等监管条件的情况下，分布式账本技术（DLT）可以作为正式的证券持有人主档案。文件还分析了何种情况下，涉及加密资产证券服务的提供方需要注册为转让代理机构。
涉及ATS、交易所与反欺诈规则
在交易场所方面，SEC工作人员指出，全国性证券交易所和另类交易系统（ATS）可在满足Regulation ATS与Regulation NMS义务的前提下，促成证券类与非证券类加密资产的配对交易。FAQ也进一步说明了Form ATS与Form ATS-N的信息披露要求，并澄清在特定情况下，ATS运营方无需进行清算机构注册。
此外，文件将此前针对Regulation M的无异议救济原则延伸至加密ETP，同时再次强调，联邦证券法中的反欺诈与反市场操纵条款依然适用于相关市场活动。值得注意的是，SEC特别说明，这份FAQ仅代表交易与市场部工作人员的观点，并非SEC正式规则或具有法律效力的声明，但其释放的监管解释信号，仍可能对美国加密市场参与者的合规安排产生重要影响。