美国证券交易委员会(SEC)于 10 月 1 日提出新的加密资产托管规则草案,计划为注册投资顾问(RIA)与受监管基金建立更明确的 Crypto 合规托管路径,并在特定情况下允许投顾与基金自行托管加密资产。
SEC 最新统计显示,2025 年投资顾问申报的监管资产管理规模(RAUM)约为 177 万亿美元,较前一年增加 21%。这意味着,此次规则调整所覆盖的,是全球规模最大的资产管理市场之一。
177 万亿美元资管行业首次获得明确的加密托管框架
SEC 主席 Paul Atkins 表示,自 2008 年比特币诞生以来,加密资产市场已从小众资产发展为数万亿美元规模,但美国现有托管规则仍主要建立在传统证券市场框架之上,没有跟上数字资产的发展。
按提案内容,SEC 希望为投资顾问、注册投资公司以及商业发展公司(BDC)建立一套专门适用于加密资产的托管制度。Atkins 还表示,新规将为投顾与基金提供过去并不存在的「合规路径」。
这项提案目前仍处于规则草案阶段,并不意味着基金已经被全面允许自行保管比特币。草案所涉及的自托管安排只会在特定条件下开放,最终规则也仍可能在公众咨询后调整。
自托管机制是提案中最受关注的部分
根据现行做法,投资顾问通常需要将客户资产交由合格托管人保管,例如银行、证券商或符合资格的金融机构。
但在 Crypto 市场中,部分新发行代币或链上资产可能没有合格托管人愿意提供服务,或者现有机构并不具备相应保管能力。SEC 委员 Hester Peirce 在说明提案时表示,现行制度曾让不少投资顾问陷入「没有清楚规则、也没有可行托管人」的处境。
因此,新提案允许在没有适当的合格或允许托管人可用时,投顾或基金在符合条件的前提下自行保管相关加密资产。这意味着,受监管资管机构未来不必仅因市场上缺少合格托管人,就完全放弃某些链上投资机会。
不过,SEC 所说的 self-custody 并不是基金经理拿着一个 Ledger 或冷钱包,就可以把客户的比特币存进去。提案所指的是由投资顾问或基金本身依法承担加密资产托管责任,机构仍需满足额外的网络安全、内部控制、报告和资产保护要求。
Peirce 还指出,投顾在采用自托管前,需要先判断市场上不存在其他合适的允许托管人,之后也必须持续重新评估。换句话说,这并不是全面解除托管限制,而是在现有第三方托管制度之外,增加一条有限度的自托管路径。
比特币为何成为市场关注焦点
比特币是目前机构持有规模最大的加密资产,因此 SEC 任何涉及托管制度的改革,都容易被市场解读为华尔街直接持有 BTC 的制度门槛正在下降。
不过,从法律层面看,这次提案主要处理的是投顾与受监管基金如何托管「加密资产」。不同资产是否直接落入《投资顾问法》和《投资公司法》下的相关托管要求,仍取决于其法律分类以及基金架构。
在这一框架下,SEC 正在降低受监管投资机构直接持有 Crypto 时面临的制度障碍,而比特币很可能是最受市场关注的受益资产之一。
第三方托管人的范围也在扩大
除自托管外,这次提案的另一项重要变化,是扩大加密资产第三方托管人的选择范围。SEC 计划允许符合条件的州特许信托公司(state-chartered trust companies)担任加密资产托管人。
这意味着,未来加密托管市场可能不再只依赖大型银行或证券商,也可能让更多专门处理数字资产的受监管信托机构进入市场。
对大型资产管理公司来说,这一点可能比单纯允许 self-custody 更关键。因为更理想的模式往往不是自己掌握全部私钥,而是有更多受监管、具备技术能力的专业 Crypto 托管机构可供选择。
从现货 ETF 到直接持币,华尔街面临新的托管问题
过去几年,机构进入比特币市场最明显的突破是现货比特币 ETF。ETF 解决了一个问题:投资者可以通过传统证券账户获得比特币价格敞口,而不需要自己管理钱包和私钥。
但对基金经理和投资顾问而言,ETF 并不能覆盖所有需求。部分投资策略可能需要直接持有比特币、以太坊、质押资产、链上代币,甚至参与去中心化金融(DeFi)或其他原生链上操作。到了这一步,真正限制华尔街的已不再是能不能买,而是买入后如何合法保管。
SEC 这次提案,处理的正是这一阶段的问题。
SEC 统计的 177 万亿美元,涵盖所有申报投资顾问管理的股票、债券、基金、私人资产及其他投资工具。对这样一个规模的资管行业来说,未来若拥有更清晰、可操作的加密资产托管制度,即便只有很小比例的资产配置到 Crypto,对目前仍是数万亿美元规模的加密市场,也可能具有相当大的潜在意义。
投资者保护争议仍在
自托管也意味着责任上升。传统模式下,基金将资产交由第三方托管人保管,托管与投资管理是分离的两项职能;如果投资顾问自己保管 Crypto,投资决策者同时也成为资产保管者。
这会增加网络安全、私钥管理、内部权限控制、资产挪用以及运营风险。
投资者保护组织 Better Markets 批评称,SEC 新提案可能削弱投资管理与资产托管之间原有的分离,进而提高客户资产因遗失、盗窃或滥用而受损的风险。
支持提案的一方则认为,如果完全禁止自托管,在没有合格第三方托管商的情况下,实际效果就是直接禁止基金投资部分链上资产。

