10 月 20 日，Chainlink Labs、Cardano Foundation、Hedera、Aptos Labs、Ava Labs 和 Stellar Development Foundation 联名向美国证券交易委员会（SEC）提交意见，要求将「数字商品」的定义及其非证券属性，明确写入拟议的《加密资产监管规则》正式条文。
这六家机构对应的代币 LINK、ADA、HBAR、APT、AVAX 和 XLM，已被 SEC 在今年 3 月发布的解释性文件中列为数字商品。六家机构此次联名，并不是要求 SEC 首次承认这些代币的分类，而是希望把现有监管解释上升为正式规则文本。
从监管解释到正式条文，差别在规则效力
今年 3 月 17 日，SEC 发布加密资产监管解释，将数字商品列为五类加密资产之一，并列举了 BTC、ETH 以及上述六家机构关联的六种代币。按照该文件，数字商品的价值主要来自网络运行和市场供需，而不是依赖项目方的关键管理努力来形成利润预期。
8 月 18 日，SEC 又提出《加密资产监管规则》，拟为部分涉及加密资产的投资合同建立专门的发行制度，其中包括注册豁免等安排。提案的重点，是明确加密项目通过涉及证券法的交易安排融资时，应适用哪些规则。
不过，数字商品的定义及其非证券属性，目前只出现在提案前言等说明性内容中，还没有被写入正式条文。六家机构此次意见的核心，就是要求 SEC 把这部分内容纳入规则正文。
前言主要用于解释监管机构制定规则的背景和理由，正式条文则直接规定规则的适用范围和具体要求。对六家机构而言，只有进入正式条文，数字商品的分类才会获得更明确的规则依据。
这也关系到现有分类的稳定性。根据美国《行政程序法》的一般原则，实质性规则通常需要经过公告和公众意见程序，解释性规则通常不适用同样的程序要求。六家机构认为，把数字商品分类纳入正式规则，有助于提高未来调整相关规定的程序门槛，减少市场对监管立场变化的担忧。
对开发团队、交易平台和生态服务商来说，分类越稳定，长期经营中的合规不确定性就越低。写入正文并不能排除未来修订或司法挑战，但至少能让现有分类不只停留在说明性文件层面。
六家机构要求区分代币与投资合同
六家机构的另一项核心诉求，是要求 SEC 明确区分代币本身与围绕代币形成的投资合同。它们认为，即使数字商品曾作为投资合同的标的出售，也不应因此把代币本身认定为证券。
文章举例称，项目早期出售代币以筹集开发资金，并承诺通过团队建设为购买者创造收益，这类销售安排可能构成投资合同。但在相关承诺已经履行，或不再有效之后，第三方之间的代币买卖是否仍构成投资合同，应当单独判断，而不能自动延续到后续交易。
基于这一点，六家机构建议，当发行人有关关键管理努力的承诺已不再有效时，原则上应推定第三方之间的二级市场交易不构成投资合同。这一问题直接关系到，代币早期融资阶段形成的法律关系，是否会持续影响后续市场交易。
六家机构还提出，不能仅因为项目没有采用提案提供的合规保护机制，就认定其代币交易构成投资合同。是否构成投资合同，仍应根据具体交易安排判断。
质押活动也被要求进一步澄清
除代币分类和二级市场交易外，质押活动也是六家机构要求 SEC 明确边界的重点之一。它们指出，即使底层代币属于数字商品，服务商提供的质押安排是否涉及证券法，仍需结合其职责和收益承诺进行分析。
SEC 在 9 月发布的工作人员 FAQ 中，已经对质押收据代币等问题作出补充解释，但这些指引本身并不具有法律效力。对市场参与者来说，资产分类之后仍未解决的问题，是哪些交易和服务会受到证券法约束，以及这些约束会在什么条件下终止。
国会立法受阻，行政规则的重要性上升
六家机构之所以强调规则稳定性，也与美国加密市场结构立法进展有关。在国会尚未通过全面监管框架的情况下，SEC 如何制定规则，会直接影响行业近期能够获得多大程度的法律确定性。
9 月 15 日，参议院就推进《数字资产市场清晰法案》（CLARITY Act）的程序性动议进行投票，结果为 49 票赞成、50 票反对，未达到所需的 60 票门槛，法案推进受阻。
国际律师事务所 DLA Piper 分析认为，考虑到本届国会剩余时间和其他立法优先事项，该法案在年内完成立法的可能性已大幅降低。如果未能在本届国会结束前通过，通常需要在 2027 年新一届国会重新提出并推进。
在这一背景下，《加密资产监管规则》的最终文本变得更关键。对六家机构及其生态参与者而言，在等待立法推进的同时，推动 SEC 将已有分类纳入正式条文，是降低当前监管不确定性的现实做法。
SEC 会采纳多少修改意见，仍待回应
六家机构的诉求，与 SEC 当前监管方向并不完全冲突。SEC 主席 Paul Atkins 在今年 3 月发布分类解释时表示，多数加密资产本身并不是证券，投资合同关系也可以终止。他同时将这份解释定位为国会推进市场结构立法期间的一项过渡安排。
六家机构此次推动的，正是让这一监管立场获得更稳定的规则保障。不过，认可分类方向，并不等于 SEC 已同意把相关内容写入正式条文。截至目前，这些联名提出的修改要求仍有待回应。
围绕这份提案，外界对 SEC 应如何推进规则仍存在分歧。Bitwise 和 Hyperliquid Policy Center 希望进一步明确代币分类、扩大合规保护范围，并厘清空投和代币回购规则。这些意见与六家机构的诉求有相通之处，都是希望 SEC 把现有监管方向落实为更具体、可依赖的标准。
另一边，前 SEC 执法官员 John Reed Stark 与杜克大学学者 Lee Reiners 则要求撤回提案，理由是该提案超出 SEC 权限，并削弱投资者保护。
将定义写入正文，确实可以提高分类稳定性，但整套规则仍需建立在 SEC 的法定权限之内。上述反对意见针对的是整份提案，而不是专门针对六家机构的要求，但也说明，即便相关诉求最终被采纳，规则仍可能面临法律挑战。六家机构希望争取的长期确定性，最终既取决于 SEC 如何落笔，也取决于这些条文能否经受后续司法审查。