围绕一批覆盖加密资产、私募资产、事件合约和杠杆策略的新一代交易所交易产品,美国证券交易委员会(SEC)收到了一组分歧明显的意见函。提交方包括加密公司、资产管理机构、做市商以及消费者权益倡导组织,各方对这类产品应如何监管提出了不同方案。

加密创新委员会(Crypto Council for Innovation,CCI)在意见函中写道:「正如委员会已经通过规则现代化提升 ETF 的效率一样,委员会也应考虑为非 ETF 的 ETP 提供类似效率,以推动监管一致性、促进创新,并扩大投资者选择。」
这封来自 CCI 的信,与 Andreessen Horowitz、Solana Policy Institute、Grayscale、Chainalysis、Charles Schwab、Jane Street、Franklin Templeton、Kalshi 等机构的提交材料一起,回应了 SEC 就「新型 ETF」发起的征求意见。
SEC 在 6 月发出该征求意见,核心问题包括:现行规则是否足以保护投资者,以及登记程序是否需要调整,以适配新产品。上述意见函在周一提交,这也是 SEC 接收意见的最后一天。
CCI:应将部分 ETF 监管便利延伸至其他 ETP
CCI 要求 SEC 将《1940 年投资公司法》下已注册 ETF 可以享受的一些监管便利,扩展到其他交易所交易产品。该组织指出,许多现货加密产品采用商品信托结构,而不是注册为投资公司。
CCI 还表示,SEC 应「不要更新投资公司的定义」,理由是这种变化可能会制造不确定性,但无法为投资者带来明确收益。
交易所交易产品(ETP)和交易所交易基金(ETF)都在交易所交易,并跟踪某一底层资产或策略。SEC 在 2021 年 10 月允许美国首只比特币期货 ETF 上市交易,随后又在 2024 年 1 月批准了美国首批现货比特币 ETF。这类产品直接持有比特币,而不是期货合约。
A16z:不要把所有“新型 ETF”按同一类处理
Andreessen Horowitz(A16z)同样要求 SEC 保留投资公司的法定定义,不要自动把持有非证券资产的产品纳入《1940 年投资公司法》框架。
该公司写道:「委员会应避免把所有新型 ETF 视为一个单一类别,因为这些产品在市场结构、估值、流动性和投资者保护方面面临的考量并不相同。」
A16z 表示,加密 ETP 已经在交易所上市标准和既有信息披露要求下运作。按其说法,这一基础设施使其与持有流动性较差的私募资产,或采用测试较少策略的产品存在区别。
该公司还呼吁加强基金注册审查与交易所上市审查之间的协同,因为两者目前遵循不同程序和时间表。A16z 提议为某些产品设定标准化进度安排,并缩短审查周期。
Grayscale、Charles Schwab 与 Chainalysis 的关注点并不相同
其他提交材料显示,围绕 ETF 的讨论分歧更大。
Grayscale 反对对成熟数字资产产品施加新的投资组合限制,并支持在公开申报前进行可选的保密沟通。Charles Schwab 则反对完全保密的流程,并建议由此形成的申报文件在生效前至少公开 75 天。
区块链取证公司 Chainalysis 表示,公有区块链可以支持实时监测、可独立验证的投资组合数据,以及机器可读的信息披露。
Chainalysis 在意见函中写道:「我们建议,委员会不要限制基于区块链的新型 ETF 的通用上市标准,而是通过 IM 指引予以明确,要求上市此类产品的交易所部署符合既定标准的监测系统。交易所应通过定期报告,记录其分析部署情况、覆盖范围以及已识别出的缺口。」
Kalshi 支持事件合约进入注册基金,Public Citizen 明确反对
预测市场 Kalshi 认为,事件合约应继续具备进入注册基金的资格,因为这类基金本身受到治理和投资者保护要求约束。
Kalshi 写道:「当投资者希望以集合投资方式获得这些事件合约的敞口时,我们认为注册基金是一种合适载体。」
事件合约会在特定结果发生时支付固定金额,或者完全不支付。Kalshi 承认,部分事件合约的市场深度可能不如传统期货,但表示这些差异「不足以成为将其一概排除的理由」。该公司认为,现有基金规则、定制化信息披露,以及与美国商品期货交易委员会(CFTC)的协调,可以应对估值、流动性、杠杆和市场监测相关风险。
不过,消费者倡导组织 Public Citizen 明确反对这一思路。该组织警告称,如果事件合约 ETF 获批,相当于把带有博彩色彩的产品装入一种散户通常与长期投资联系在一起的载体中。
Public Citizen 写道:「散户投资者把 ETF 视为一种熟悉且值得信赖的形式,并期待它们代表与生产性经济活动相关的投资。使用 ETF 构建长期投资组合的投资者,可能并不了解这类产品不会产生复利,不跟踪某个底层企业,行为方式也不同于他们习惯的分散化指数基金。」
SEC 面临的核心问题
SEC 接下来需要判断,这些产品是否应适用一套共同的监管框架,还是应根据各自结构和风险分别制定规则。

