为代币化证券建设合规基础设施的 tZERO，已与特殊目的收购公司 FG Imperii Acquisition Corp.（Nasdaq：FGII）签署最终协议，计划通过合并方式上市。两家公司周一宣布，这笔交易给予 tZERO 3.5 亿美元的投前股权估值。
根据 FG Imperii 于 11 月 2 日向美国证券交易委员会（SEC）提交的 Form 8-K，合并协议日期为 10 月 31 日。协议将股票对价定为 3.25 亿美元，以 FG Imperii A 类普通股支付，每股作价 10.00 美元。
250 万股托管股份与两类目标挂钩
除上述股票对价外，交易完成时还有 250 万股将进入托管账户，只有在达到既定里程碑后，才会释放给 tZERO 持有人。
其中一半，即 125 万股，按交易价格计算约为 1250 万美元，这部分与衍生品业务进展挂钩。文件显示，若在交易完成后四年内出现以下任一情况，这部分股份将被释放：
- 美国商品期货交易委员会（CFTC）批准文件所述的待审申请；
- tZERO 的介绍经纪商业务正式商业化推出受监管的加密衍生品或事件合约交易；
- tZERO 就其衍生品或清算平台签署符合条件的许可或合作协议。
另外 125 万股则要求公司在交易完成后的第一年内，在两个独立的三个月期间实现经调整 EBITDA 为正。
tZERO 在公告中将自己描述为一家已在 CFTC 注册的介绍经纪商和衍生品清算组织。其申请成为 designated contract market，也就是获得 CFTC 许可的交易所，目前尚未获批。
合并后拟以 TZRO 在 NYSE American 交易
合并后的公司预计将在 NYSE American 以代码 TZRO 交易，现有 tZERO 股东将把其全部股权滚入合并后实体。
FG Imperii 信托账户中最多持有约 2.31 亿美元，但这一金额会因股东赎回而减少，且还需先扣除交易费用。
Fundamental Global 的关联方 FG Merchant Partners LP 已签署一份远期购买条款清单，覆盖最多 250 万股，但最终文件尚未签署。FG Imperii 的另一家关联方此前也参与了 tZERO 早前宣布的一轮融资，但未披露具体金额。
tZERO 首席执行官 Alan Konevsky 在公告中表示：「我们一直在谈论 tZERO 发展下一阶段需要更独立的定位。这笔交易实现了这一目标，打开了增长路径，也增强了我们扩展基础设施的能力，以满足金融体系日益代币化所需的市场基础设施。」根据公告，他预计将继续执掌合并后的公司。
FG Imperii 首席执行官 Larry Swets 在同一份声明中表示，tZERO 结合了差异化技术、难以复制的监管基础设施，以及多年数字证券运营经验。
交易完成前仍有多项条件待满足
双方董事会均已一致批准这笔交易，持有 tZERO 完全摊薄资本约 62% 的持有人也已签署支持协议。
两家公司预计在 2027 年初完成交易，前提包括双方股东投票通过、S-4 注册声明生效、Hart-Scott-Rodino 等待期结束，以及交易所上市批准到位。
如果交易在 2027 年 3 月 15 日前仍未完成，任一方都可以选择终止协议。
在交割前，FG Imperii 计划把注册地从开曼群岛迁至得州。
tZERO近期动作频繁
这笔交易之前，tZERO 已连续推进多项业务。9 月，tZERO 在其 Lynq 结算网络上线了高盛的 Treasury 货币市场基金；而在上个月稍晚时候，DTCC 也为 20 家客户启用了自己的代币化证券服务。
