美国商品期货交易委员会(CFTC)幕僚于 9 月 17 日发出一份无异议立场,对象是提供「被动软件」的业者。符合条件者即使没有登记为介绍经纪商(introducing broker),幕僚也不会建议委员会对其采取执法行动。这份文件与美国证券交易委员会(SEC)同日发布的代币化股票豁免一同出现。在《清晰法案》于参议院受挫后,两家机构都选择在现有权限下继续推进。
豁免的是介绍经纪商登记,范围限于提供和营销软件
根据 CFTC 第 9300-26 号新闻稿,这份立场由市场参与者部(Market Participants Division)发出。文件写明,该部门「不会建议委员会对这类业者或其相关人员因未登记而采取执法行动」。
介绍经纪商是期货市场的一种登记身份,主要负责替客户招揽或接受期货、期权委托,但本身不收受客户资金。过去,只要软件业者的产品允许用户下单交易,就可能落入这一范畴,是否需要登记一直缺乏明确答案。
这次的无异议立场划出两道界线。其一,适用对象是帮助用户与「已登记的期货佣金商、介绍经纪商与指定合约市场」进行交易的软件;其二,豁免「仅适用于其提供与营销软件以促成交易的范围」。新闻稿还提到,这份立场附带若干特定条件,但新闻稿本身没有披露具体内容。
文件谈的是被动软件,并未限定为加密软件
CFTC 新闻稿标题及正文使用的表述是「被动软件提供者」,全文并没有把适用范围限定在加密产业。部分报道将这项安排写成专门为加密应用放宽要求,但从文件本身的写法看,覆盖范围更广,加密交易界面只是其中一种可能适用的软件类型。
新闻稿也没有对「被动」作出明确定义,只是以功能描述带过,即那些促成用户与已登记机构之间交易的工具。实际判断标准,仍要以幕僚意见函所附条件为准。
SEC 同日推出代币化股票豁免
同一天,SEC 发布了针对代币化 NMS 股票的创新豁免,为代币化证券交易场所提供五年期的条件式豁免。Uniswap 创办人则把重点放在委员 Peirce 对无需许可 DeFi 的表态。
这两件事的共同点在于,它们都不是来自国会立法,而是监管机构在现行法律框架下,通过豁免或不执法方式推进。《清晰法案》于 9 月 16 日在参议院以 49 比 50 未达到 60 票门槛后,两家机构主席都表示将依现行法律继续推进,这两份文件就是随后的具体动作。
无异议立场不等于正式法规
这份无异议立场的法律效力与正式法规不同。它属于幕僚部门表明不会建议执法,并不是委员会正式规则,也不约束法院或其他机构。若后续要形成稳定制度,仍需经过规则制定程序。

