美国商品期货交易委员会(CFTC)正继续降低加密钱包和金融软件接入受监管衍生品市场的门槛。CFTC 市场参与者部门(Market Participants Division,MPD)于 9 月 17 日发布 Staff Letter 26-25,将今年 3 月原本只适用于 Phantom Technologies 的「不执法立场」扩大到所有符合条件的「被动式软件供应商」。
这意味着,加密钱包、交易前端或其他软件开发商,如果扮演的是交易入口而不是真正的经纪商角色,可能无需先注册为 Introducing Broker(IB,介绍经纪商),就能让用户通过软件交易受 CFTC 监管的期货、永续合约以及事件合约。
这项政策出台时,比特币重新站上 7.6 万美元。CoinGecko 最新数据显示,BTC 报约 76,955 美元,24 小时上涨约 0.8%,市值约 1.55 万亿美元,24 小时现货成交额约 234 亿美元;ETH 约为 2,451 美元。
从 Phantom 个案扩展为通用框架
CFTC 在今年 3 月曾向 Phantom Technologies 发出 Staff Letter 26-09。当时,Phantom 计划让用户直接通过自托管钱包界面,连接 CFTC 注册的交易平台和中介机构交易衍生品。
按照传统监管规则,收取交易费、招揽客户或传送订单的业者,可能被视为 IB。Phantom 因此向 CFTC 寻求豁免。CFTC 最终同意,在特定条件下,不会因 Phantom 未注册为 IB 而采取执法行动。
不过,旧函件只能由 Phantom 自身援用。其他钱包即便采用相同模式,仍需分别向 CFTC 申请。
Letter 26-25 的最大变化,就是把这一安排正式扩展为可供其他开发者适用的框架。CFTC 表示,自 3 月以来,已收到其他类似软件业者及律师的询问,因此决定将大致相同的安排开放给所有符合资格的被动式软件供应商。CFTC 还特别说明,适用对象不限于加密货币软件。
允许展示行情、传送订单,也可收取交易相关费用
CFTC 允许的「Covered Activities」范围并不窄。符合资格的软件可以显示市场数据、汇总持仓、展示产品信息,并允许用户直接向受监管机构提交期货、事件合约、永续合约等衍生品订单。
开发商还可以从合作的注册业者获得部分收入分成,也可以直接向用户收取按交易计算的费用,同时可以宣传特定衍生品,并把用户介绍给特定受监管平台。
按这一框架,Phantom、MetaMask 这类钱包理论上不一定只承担保管私钥和转账功能,也可能逐步成为美国受监管衍生品市场的交易入口。
CFTC划出边界:不能碰用户资金,也不能替用户做交易决定
这并不意味着钱包可以自行成为交易所。CFTC 明确要求,软件供应商不得持有、控制或托管用户资产;用户用于支持衍生品头寸的资金或财产,仍须由衍生品清算组织(DCO)或相关期货佣金商(FCM)保管。
软件也不能直接生成明确的买入或卖出信号,不能自行决定订单路由或执行方式。软件的角色必须停留在「被动传输」层级,实际交易关系仍发生在用户与受监管机构之间。
这也是理解新政策的关键。CFTC 并不是认定「钱包就是券商」,而是认为某些只提供界面的软件,不应仅因替用户传送订单就自动被视为 IB。
并非免监管,开发商仍需满足 10 项条件
Letter 26-25 共列出 10 项主要条件。
例如,软件供应商必须向用户披露其与合作金融机构之间的关系及潜在利益冲突,提供相应衍生品风险披露,并保存合规记录;用户本身也必须直接成为 DCM 会员,或直接成为 FCM 或 IB 的客户,而不能只与钱包开发商建立关系。
更关键的一点是,软件商还必须与每一家合作的 CFTC 注册机构签署书面承诺,就软件商从事 Covered Activities 时涉及的违规行为承担共同及个别责任,并接受 CFTC 的调查与执法管辖。
换句话说,这更像是把监管重点从「要求前端软件先取得 IB 身份」,转向「由持牌交易平台与软件供应商共同承担责任」,而不是取消监管。
重新划定软件与金融中介的边界
这项政策带来的影响,未必只落在某一类期货产品上,更在于重新界定「软件」与「金融中介」之间的边界。
在传统模式下,用户通常需要先打开交易所 App、完成账户登录,再进行期货交易。若钱包可以直接嵌入受监管衍生品市场,用户今后可能只需停留在原有 Web3 钱包界面,就能查看持仓、选择期货或永续合约并提交订单。
这也可能让钱包、交易 App 与预测市场前端之间的界线变得更模糊。
今年 3 月,Phantom 已率先获得类似待遇;而 9 月的新函件意味着,这条路径不再只属于单一公司。
不过,业者仍不能把 Letter 26-25 视为永久性的「安全港」。CFTC 在函件末尾提醒,这只是市场参与者部门的立场,不代表整个 CFTC,也不对委员会具有约束力;如果事实条件发生变化,或 CFTC 日后正式推出相关规则,现有保护都可能被修改、暂停甚至终止。

