美国商品期货交易委员会（CFTC）9 月 17 日发出的无异议函，被不少报道写成替加密产业开了门。但如果直接看第 26-25 号意见函原文，文件所做的事更接近相反：它要求适用者采用与现行交易所衍生品市场相同的托管结构，资产不得经手，委托必须直接送到已登记机构。
文件本身写明并不限于加密
这份意见函之所以被外界与加密行业联系起来，起点在更早前的一份文件。今年 3 月 17 日，CFTC 市场参与者部发出第 26-09 号函给 Phantom Technologies，回应一家开发「被动地让用户交易受监管衍生品、包括通过自我保管加密钱包软件」的软件商。
不过，按照规则 140.99(a)(2)，无异议函只有受益人本人可以引用，其他公司不能直接援用。第 26-25 号函提到，部门之后「收到其他处境类似的被动软件提供者与其律师来询」，因此才把相同立场普遍化。
文件第 14 号脚注也写得很直接：「为免疑义，被动软件提供者不限于提供加密资产相关软件者。」换句话说，这份函并不是专门为加密行业单独开出的豁免。
适用范围限定在受监管衍生品交易结构内
第 26-25 号函对「涵盖活动」的定义，是整份文件的核心。所谓涵盖活动，仅限于用户在指定合约市场（DCM）交易的情形：要么用户直接成为该市场会员，要么用户作为该市场会员的期货佣金商或介绍经纪商客户参与交易。
用户用于担保仓位的资金和财产，必须存放在该市场的结算组织或其会员期货佣金商处。函中对此有一句总结，称这些涵盖活动设想的是一种「与现行交易所衍生品市场结构一致的托管模式」。
三项明确限制：不碰资产、不发信号、不裁量委托
文件对被动软件提供者列出三道明确禁止。其一，软件提供者「在任何时点都不会持有、控制或保管用户资产」；其二，不会产生明确的买入或卖出信号；其三，不会对用户委托的路由或执行行使裁量。
在下单环节，软件的角色也被压缩到较窄范围。文件写明，这类软件只能是在用户设备上运行的程序，让用户把委托直接传送给登记机构，而且「不会对任何特定委托有主动介入」。
同时，用户必须能够不通过该软件、直接接触这些登记机构，不能存在合同或操作上的限制。如果相关界面嵌入在现有钱包软件中，函中还要求软件必须「清楚且显著地区分」用户何时在从事受监管活动、何时不是。
十项条件中，第七项要求承担连带责任
这份无异议立场并非无条件适用。文件附带十项条件，其中分量最重的是第七项：被动软件提供者与其合作的登记机构，必须签署书面承诺，就前者或其人员在从事涵盖活动时违反法令的行为承担连带责任；双方还需同意接受 CFTC 对此进行调查与执法的管辖。
其余九项条件包括：
- 不存在法定失格事由；
- 披露与登记机构之间的关系及利益冲突，包括费用；
- 提供风险披露声明；
- 比照已登记介绍经纪商建立营销合规政策；
- 不从事需要全国期货协会事前核准的广告；
- 保存记录；
- 在破产时通知主管部门；
- 向主管部门备案并同意上述各项要求。
这只是部门立场，并不约束委员会
文件效力本身也有明确边界。函末写明，这份文件及其立场「仅代表该部门的意见，不必然代表委员会或委员会其他办公室或部门的立场或观点」，而且「不约束委员会」。
脚注同时援引规则 140.99(a)(2)，说明无异议函只约束发出该函的部门，不约束委员会或其他委员会幕僚。该部门还保留裁量权，可以追加条件、修改、暂停或终止这一立场。
文件也强调，这一立场建立在申请方陈述的事实上；如果事实发生变化，或原有陈述存在遗漏，都可能导致该立场失效。
有效期持续到相关规则制定或指引生效
在时效上，第 26-25 号函并非永久安排。文件写明，这一立场的有效期截至「委员会就介绍经纪商登记要求对软件开发者的适用作出规则制定或指引生效之日」。
它解决的是旧条件无法覆盖 App 直接注册模式
这份函试图处理的，是旧监管条件与新软件模式之间的落差。按照法律要求，介绍经纪商必须登记，而委员会在 1983 年的解释中，对「招揽与接受」委托的理解相当宽，并不限于字面意义上的招揽。
2006 至 2008 年间，主管部门曾向技术服务商发出几封函，认定其不属于介绍经纪商，但附带六项条件。其中一项要求，用户与期货佣金商或介绍经纪商之间必须另有既存关系，而且该关系独立于技术服务商。
App 直接注册的模式不符合这一条件，因此无法援用旧函。第 26-25 号函处理的正是这个缺口：允许前端软件在不登记为介绍经纪商的前提下，把用户接入既有受监管体系，但前提是软件本身不经手资产与委托，并与登记机构共同承担责任。
