OpenAI公开警告，所有未经其书面同意的直接或间接股权转让均属无效，范围不仅包括直接出售股份，也覆盖SPV（特殊目的载体）、代币化持股利益、远期合约及其他与股权经济收益挂钩的安排。公司在官方政策页面写明，相关交易可能违反转让限制条款，底层股权可能被宣布无效，买卖双方还可能面临美国联邦或州证券法责任。
四类交易形式被OpenAI点名
这份声明发布于12日。OpenAI表示，公司股权普遍设有转让限制，在未取得书面同意前，任何直接或间接的转让、质押、设定负担及类似处置都不被承认。被明确点名的形式包括：直接出售OpenAI股权；投资持有OpenAI股权的SPV；将OpenAI股权或SPV份额代币化后对外流通；以及通过远期合约等工具转让所谓“经济利益”。
OpenAI的态度很直接。公司称将“积极执行”适用于所有直接或间接股权销售的转让限制，这意味着市场上借助复杂结构获取OpenAI估值敞口的路径，至少在公司层面不会获得承认。
高估值催生二级包装市场
素材显示，OpenAI在完成新一轮融资后，最新估值达到8,500亿美元。高估值与稀缺投资机会叠加，推动了一个围绕其股权的灰色二级市场。有机构以早期持股为底层资产设立SPV，向外部投资者募资；投资者不直接持有OpenAI股票，而是持有SPV���额，借此获得与公司估值挂钩的敞口。
结构还在继续叠加。更复杂的做法是“SPV套SPV”，原始股权经过多层法律实体包装，最终持有人与底层资产之间被拉得很远。代币化则把这类份额搬到链上，试图通过通证交易提升流动性，突破传统私募股权转让受限的边界。
风险不只在合同，也在证券法
从投资者角度看，风险至少有三层。第一层是效力风险。OpenAI已明确表态，违反转让限制的交易可能导致底层股权被宣布无效，买方即便投入资金，也未必能获得被公司承认的股东地位，IPO或清算时的权利也可能无法兑现。
第二层是合规风险。素材提到，美国私募股权转让受到1933年《证券法》Rule 144等规定约束，若未登记或未取得豁免即转让，交易双方都可能承担法律责任。第三层则是撤销风险。一旦监管介入，交易可能被撤销，而资金如何追回、能否追回，还取决于SPV所在司法辖区及底层资产状态；若采用多层嵌套结构，追索路径会更复杂。
与OpenAI类似，Anthropic近期也曾告知Menlo Ventures，新一轮融资必须使用自有资金直接参与，���得通过SPV结构入场。两家头部AI公司同时收紧相关安排，显示这类股权灰色流通已引发公司层面的强硬回应。