美国证券交易委员会（SEC）公司金融部上周五在常见问题文件中，就加密项目宣布代币回购计划的监管边界给出员工层面的说明。
文件指出，如果一个加密系统已经具备功能，发行方宣布对一种非证券类加密资产实施回购计划，并不构成其就开展关键管理努力作出陈述或承诺。根据 Howey 测试，这类承诺可能使代币销售被认定为投资合同。
这一表述回应了当前更多加密项目使用收入回购自身代币的趋势，做法类似上市公司回购股票。报道提到，Ethena 在 8 月下旬提出了一项回购计划，而相关团队此前缺少一个更明确的答案：单是宣布回购，是否会让其代币看起来更像证券。
未完成功能网络的回购表述存在限制
SEC 公司金融部同时强调，这一答案并非没有边界。
对于尚未具备功能的网络，员工文件警告称，如果发行方把回购计划描述为会为代币持有人创造收益或回报，同样的公告就可能越线。这意味着，网络是否已经具备功能，以及发行方如何表述回购安排，都会影响监管判断。
FAQ 延续 3 月解释框架
这份 FAQ 建立在 SEC 于 3 月 17 日发布的解释基础之上。报道称，美国商品期货交易委员会（CFTC）当时也加入了该解释，该框架将加密资产划分为数字商品、数字工具等类别。
SEC 主席 Paul Atkins 当时表示，这一解释承认，大多数加密资产本身并不是证券。
质押凭证代币与网络升级的员工观点
公司金融部在 FAQ 中表示，用户将资产存入流动性质押提供商后获得的「质押凭证代币」，如果它只是对某种数字商品的收据，而该数字商品本身不受投资合同约束，那么这类代币属于数字工具。
文件还称，如果该代币来自基于协议的流动性质押提供商，它们本身也可能被视为数字商品。
对于已经具备功能的网络，员工文件进一步表示，为保障、维护或改进网络所进行的工作——包括为开发项目提供资金——并不属于会使代币成为证券的那种管理努力。SEC 曾在 8 月提出的《加密资产监管条例》草案中释放过这一看法。
哪些情形下原有投资合同关系仍然成立
FAQ 也没有在所有问题上放松口径。
文件称，如果有其他方接手了发行方此前作出的承诺，那么该代币仍然受原有投资合同约束。对于交易平台，只有在其符合《证券法》Rule 405 中对推广方的定义时，平台上架某个代币才会使其被视为该代币的推广方。
公司金融部在文件中强调，这些 FAQ 体现的是员工观点，不是委员会规则，也不具有法律效力或法律后果。