美国证交会(SEC)正提出一套对加密资产更宽松的监管路径:项目代币要摆脱证券法约束,不一定非得等到协议实现彻底去中心化,只要网络已经「去中心化或正常运转」即可。

SEC 委员 Hester Peirce 说:「重要的是制定好心人也能遵守的规则。」
从去中心化承诺到现实难题
美国监管机构一直认为,代表去中心化协议的代币不会受证券法约束。难点不在结论,而在路径:一个项目怎样才能走到去中心化那一步。
报道指出,这件事本身并不容易。加密协议归根结底是产品,而打造有人使用的产品,往往离不开大量中心化活动,包括融资、软件开发、想法迭代和营销。
问题也由此出现:项目若想走向社区所有、进而摆脱证券法约束,恰恰又需要依赖那些会让资产在初期被认定为证券的关键管理工作。
Peirce 在 2020 年就曾表示:「在代币被广泛分发给用户之前,要证明代币有用,是很困难的。」
她当时将其描述为一种两难:潜在网络如果不把代币分发给潜在用户、开发者和网络参与者,并允许自由转让,就很难成长为一个功能完善或去中心化的网络;但一旦分发,这些代币又可能受到证券法约束。
SEC加密工作组提出安全港方案
六年后,Peirce 在 SEC 领导的加密工作组中提出一项解决思路。《加密资产监管规则》的安全港安排提出,当发行方已经「完成或以其他方式永久停止」与相关协议有关的全部关键管理工作时,代币就可以退出证券法监管。
在这之前,出售给投资者的代币仍会被视为投资合同,因此属于证券。但《加密资产监管规则》也提出,在协议仍处于中心化管理阶段时,为这类代币提供临时性的证券法豁免。
按照提案设计,开发者将有最多四年时间,让加密协议实现其原本应达到的状态,也就是在没有中心化控制的情况下运行。
不必彻底去中心化,「正常运转」也可退出监管
这项提案最受关注的一点,是它并不要求协议必须实现完全去中心化,相关代币才能不再被视为投资合同。
提案写道,当协议「成熟为一个去中心化或正常运转的网络,不再依赖某个人或某个团体来执行关键管理或创业工作」时,就可以退出监管体系。
其中,「正常运转」的边界并未被完全说明清楚。但报道认为,这一表述本身已经构成相当大的松绑:开发者在代币获得证券法豁免后,仍可以继续推进项目。
提案称:「我们认为,为确保、维护、改进或增强这类网络或应用及其功能,或促进网络效应而提供的服务,无论是通过赞助或资助开发项目还是其他类似活动,都不构成关键管理工作。」
换句话说,获得证券法豁免,并不意味着开发者必须放手不管项目。

社区参与被纳入「正常运转」标准
该规则没有要求每个协议都达到比特币那样的完全去中心化程度,而是要求网络依赖更广泛的社区参与。
提案写道:「在网络或应用正常运转后,许多参与方的活动和贡献——包括发行方、其他开发者、验证者和/或矿工、流动性提供者、用户以及加密资产持有者——都会影响相关加密网络或加密应用的成败。」
按这一逻辑,「正常运转」更像是「去中心化」的一种务实版本。
报道认为,这对加密行业是一项相当慷慨的让步,同时也可能倒逼行业本身变得更好。
自我认证机制与潜在激励问题
SEC 的「正常运转」标准,看起来也在排除那类只在名义上去中心化的项目。报道举例称,一些常见做法是由少数控制多签的钱包开发者管理协议,他们既可以执行 DAO 投票,也可以直接无视投票。
在这一点上,SEC 似乎把加密行业自己宣称的社区治理原则看得很认真,甚至可能比行业平时执行得还要认真。
报道同时提到,有关研究显示,真正由持币者社区治理的协议并不多。
即便如此,SEC 仍提议让加密项目自己判断何时达到了功能上的去中心化。项目能否通过安全港测试、退出证券法体系,取决于其是否完成自我认证,证明关键管理工作已经成功带来了一个去中心化或正常运转的网络。
这种安排使 SEC 无需亲自裁定什么算去中心化、什么算正常运转。报道认为,这一点值得欢迎。
但同样的设计也带来一种特殊激励:开发者可能倾向于少做承诺,因为承诺越少,越容易声称自己已经完成目标。
报道认为,这种结果有些奇怪,也可能让开发者对自身究竟在做什么变得更加不透明。不过,对一个长期存在过度承诺、交付不足问题的行业来说,把调门压低一些,未必是坏事。
监管能否反过来推动行业兑现承诺
在作者看来,《加密资产监管规则》最值得关注之处,或许在于它终于给了加密行业一个现实理由,促使其真正变成自己一直宣称的样子:真正去中心化,或者至少功能上去中心化。
加密行业过去几年一直试图说服监管者,去中心化才是重点。如今,局面可能正在反过来——开始轮到监管者去说服加密行业。

