美国证券交易委员会（SEC）员工发布声明，为市场参与者如何理解“代币化证券”给出了清晰框架。声明来自公司融资部、投资管理部和交易与市场部，核心观点是：代币化主要改变的是格式和记录方式——不改变法律地位。
代币化证券定义：加密网络承载的证券
员工将代币化证券定义为：“一种联邦证券法下的金融工具，以加密资产形式呈现，其所有权记录全部或部分由一个或多个加密网络维护。” 在此基础上，员工区分了两类：（1）由证券发行人发起的代币化；（2）由与发行人无关联的第三方发起的代币化。声明明确指出：“证券的发行格式或持有人记录方式（链上 vs 链下）不影响联邦证券法的适用。”
发行人发起：记录层面变化，法律义务不变
对于发行人发起的代币化，员工描述了一个模型：发行人将分布式账本技术集成到“主证券持有人档案”中，使加密网络上的代币转移直接对应档案中的证券转移。员工称，“唯一区别”在于主档案是通过“传统链下数据库”还是“加密网络”维护。现实中，发行人的系统将长期保持混合状态——链上钱包记录与链下客户身份信息关联。此外，同一个证券类别可以同时以代币化和非代币化格式存在，发行人可允许持有人转换格式。但若代币化版本“具有实质相似特征”且持有人享有“实质相似权利”，则可能被视为同一类别证券。
第三方发起：托管 vs 合成，风险截然不同
员工重点分析了第三方代币化。此时，代币持有者可能不享有基础证券持有者的任何权利，且面临第三方破产风险。员工观察到两种模式：托管型代币化证券——第三方发行加密资产代表基础证券（如代币化证券权益），基础证券由第三方托管；合成型代币化证券——第三方发行自己的证券，提供对基础证券的合成敞口（如代币化挂钩证���或代币化基于证券的互换）。声明特别强调：如果构成基于证券的互换，则其不得向非“合格合约参与者”的个人发售，除非该加密资产已进行证券法注册并且交易在全国性证券交易所执行。这一限制对计划推出代币化股票代理产品的平台尤为重要：代币可能迅速沦为受严格销售渠道监管的衍生品。