美国货币监理署（OCC）8 月 14 日初步有条件批准设立 World Liberty Trust Company, N.A.（WLTC）。这家仍在筹建中的国家信托银行，计划接手稳定币 USD1 的发行、赎回和准备资产管理。
两周后，外界关注点从这家银行准备开展什么业务，转向了谁在为其出资。8 月 27 日，《华尔街日报》援引知情人士称，阿联酋国家安全顾问、阿布扎比王室成员 Sheikh Tahnoon bin Zayed al Nahyan 及共同投资者，通过 StringZ Holding RSC 持有 WLTC Holdings 49% 股份；一家与特朗普家族有关联的实体持有另外 38%。
OCC 文件确认控股架构，但未公开精确持股比例
需要区分的是，49% 和 38% 的具体比例来自《华尔街日报》对知情人士的采访，OCC 文件本身没有公开各股东的精确持股比例。
不过，OCC 文件确认了两项关键事实。第一，拟设立的 WLTC 将由特拉华州公司 WLTC Holdings LLC 全资持有。WLTC 是申请国家信托银行牌照的主体，WLTC Holdings 则位于银行上方，作为控股公司承接各方投资者的持股。
第二，StringZ Holding RSC (DE) LLC、DT Marks SC LLC 和 AMGUS, LLC 均对拟设银行存在间接投资，并向 OCC 提交了被动投资承诺。
这意味着，整项安排至少涉及两个层级：WLTC 负责申请牌照并经营银行业务，WLTC Holdings 负责持有 WLTC，并承接外部股东投资。
同一名阿布扎比王室成员，两个不同投资载体
Sheikh Tahnoon bin Zayed al Nahyan 是阿联酋总统 Mohammed bin Zayed al Nahyan 的弟弟，目前担任阿布扎比副酋长和阿联酋国家安全顾问。他同时担任 MGX、人工智能集团 G42、阿布扎比投资局（ADIA）和阿布扎比第一银行等机构董事长。
Tahnoon 与 World Liberty Financial 的商业关系，可以追溯到特朗普第二次就职前。《华尔街日报》今年早些时候曾披露，Tahnoon 支持的阿布扎比投资载体 Aryam Investment 1 于 2025 年 1 月斥资 5 亿美元，收购 World Liberty Financial 49% 股份。首期支付的 2.5 亿美元中，约 1.87 亿美元流向特朗普家族控制的实体，至少 3100 万美元流向与 Witkoff 家族有关联的实体。
Witkoff 家族来自美国房地产行业。Steve Witkoff 是 Witkoff Group 创始人，也是特朗普政府现任美国中东问题特使兼和平使命特使，早期曾参与创立 World Liberty Financial。项目文件显示，他在进入政府后被列为 World Liberty Financial「荣休联合创始人」。其子 Zach Witkoff 和 Alex Witkoff 均为 World Liberty Financial 联合创始人，其中 Zach Witkoff 现任公司 CEO。
World Liberty Financial 发布的公告还显示，Zach Witkoff 将担任 WLTC 董事会主席。
这次银行投资使用的是另一家实体 StringZ。也就是说，Aryam Investment 1 对应的是此前入股 World Liberty Financial 的交易，StringZ 则用于持有 WLTC 银行控股公司相关权益。两者都由同一名阿布扎比王室成员支持，但并不是同一家法律实体。
被动投资承诺如何限制股东权力
OCC 文件中的完整名称为 StringZ Holding RSC (DE) LLC。附件显示，StringZ 的被动投资承诺由公司经理 Hamad Khlfan Ali Matar Alshamsi 签署。
与 StringZ 一同出现在 OCC 文件中的 DT Marks SC LLC，则是一家与特朗普家族有关联的投资实体。该公司的被动投资承诺由特朗普之子 Eric F. Trump 以总裁身份签署，这直接确认了 DT Marks SC 与 Eric Trump 之间的管理关系。
这里还需要区分两个名称接近的实体。DT Marks SC LLC 出现在 WLTC 银行审批文件中，是拟设银行或其控股公司的直接或间接投资者。DT Marks DEFI LLC 则出现在 World Liberty Financial 过往法律披露中，持有 WLF Holdco LLC 约 38% 权益，并拥有部分 WLFI 代币和协议相关经济权利。
这两个实体都与特朗普家族有关联，但分别对应银行投资安排与 World Liberty Financial 原有业务，不能混为一谈。
StringZ、DT Marks SC 和 AMGUS 提交的承诺内容基本一致。三家公司均不得寻求银行董事席位，不得获取重大非公开信息，也不得影响银行的定价、人员、投资及经营政策。
如果任一实体取得某类有表决权股份的 10% 或以上，超过 9.9% 的投票权必须委托给银行管理层。
这套安排将经济权益与经营控制权拆开。即便《华尔街日报》披露的 49% 持股比例准确，StringZ 也不能据此取得同比例表决权，更不能直接委派董事或介入银行日常管理。不过，被动投资承诺限制的是控制权，并不会自动取消投资者对股份收益和资产增值的经济利益。
WLTC 不是传统商业银行
World Liberty Trust Company, N.A. 的业务范围与普通商业银行有明显区别。
按照 OCC 批准文件，WLTC 将是一家没有联邦存款保险公司（FDIC）存款保险的有限目的国家信托银行。其业务计划集中在稳定币和数字资产服务，而不是面向零售客户开展传统存贷款业务。WLTC 目前也不计划申请美联储主账户，并承诺不会发行、托管或交易 WLFI 治理代币。
如果取得最终批准并正式开业，WLTC 计划开展三类核心业务：
- 面向美国各地机构客户发行和赎回 USD1，并管理 USD1 的准备资产；
- 以受托人身份为机构客户托管数字资产；
- 为托管客户提供获准稳定币与 USD1 之间的转换服务。
目前，USD1 的独家发行和托管机构是 BitGo Bank & Trust。WLTC 计划在成立后接手 USD1 的准备资产及相关负债，把发行、赎回、储备管理和机构托管集中到一家接受 OCC 直接监管的信托银行中。
仍处初步有条件批准阶段
WLTC 现在还不能开业。OCC 给出的只是「初步有条件批准」，并保留在最终批准前修改、暂停或撤销该决定的权利。
按照 OCC 的要求，WLTC 还必须至少维持 2000 万美元一级资本，建立符合要求的反洗钱、制裁筛查和客户信息安全制度，提交完整的信息系统和运营架构，并通过开业前检查，之后才能取得最终批准。
如果 WLTC 未能在初步批准后 12 个月内筹足资本，或者未能在 18 个月内正式开业，这项批准原则上将失效。World Liberty Financial 在公告中也将这次批准称为多阶段银行牌照流程中的一个节点。
USD1、币安与利益冲突争议
Tahnoon 一方与 World Liberty Financial 的联系，还通过 USD1 延伸到了币安。
2025 年 3 月，Tahnoon 担任董事长的 MGX 宣布向币安投资 20 亿美元并取得少数股权。MGX 当时只表示交易以稳定币结算，没有公开稳定币名称。到 2025 年 5 月 1 日，World Liberty Financial 联合创始人 Zach Witkoff 在迪拜 Token2049 大会上表示，MGX 使用的是当时推出不久的 USD1。彭博社随后报道了这一消息。
这笔交易迅速扩大了 USD1 的流通规模，也让阿布扎比资本、特朗普家族经济利益与美国加密货币政策之间的关系受到更密集的审视。
美国参议员 Elizabeth Warren 等人随后要求 MGX、币安和 World Liberty Financial 提供相关沟通记录，还要求 OCC 暂停 World Liberty Financial 的银行牌照审查，直至特朗普及其家族退出相关经济利益。
OCC 在批准文件中回应了要求暂停或拒绝申请的意见，但仍给予 WLTC 初步有条件批准。文件称，该申请由 OCC 职业工作人员按照既定程序以及相关法定、监管和政策标准进行审查。
对于涉及 WLFI 代币购买、潜在利益冲突及美国宪法《薪酬条款》的意见，OCC 表示，由于 World Liberty Financial 及其外国投资者都不是本次银行牌照申请的当事方，这些问题超出了此次审查范围。OCC 还表示，是否由美国外国投资委员会（CFIUS）审查 World Liberty Financial 的股权及外国投资，同样不在此次牌照审查范围内；其余政策担忧也不足以构成拒绝申请的理由。
据 The Block 报道，白宫则否认相关交易存在利益冲突。
后续仍有三项观察重点
接下来仍需观察三件事：OCC 是否发出最终开业批准，WLTC 是否公开更完整的股东信息，以及 USD1 准备资产从 BitGo 转入新银行后，WLTC 将如何披露关联交易、股东收益和潜在利益冲突。
银行牌照可以限定 WLTC 的经营边界，也可以约束股东如何行使控制权。但在投资关系没有被完整公开之前，围绕这些股东的疑问不会因一纸初步批准而消失。