美国稳定币监管法案 GENIUS Act 迎来签署一周年,但美国联邦金融监管机构至今仍未完成法案实施细则。对 Tether 以及其他美国境外稳定币发行方来说,合规准备时间正在进入倒计时,而 USDT 是否还能维持其在美国加密平台上的位置,也越来越取决于接下来两年的应对方案。
这部全称为《Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act》的法律,在一年前由总统唐纳德·特朗普签署生效。按原定安排,法案满一年时,联邦金融监管机构应已出台稳定币规则,但目前没有一家机构完成最终落地,这使市场对具体合规路径仍存在不确定性。
不过,法案的基本要求已经足够清晰。按照现有框架,全球流通最广的稳定币 USDT 若想满足美国标准,需要进行大幅调整。报道指出,如果 Tether 未来两年内没有明显重构业务与储备结构,USDT 可能被挤出美国市场。
去年,Tether 首席执行官 Paolo Ardoino 曾在白宫对 CoinDesk 表示:“Tether will comply with the GENIUS Act。”当时他还表示,公司会推进一个面向美国市场的独立代币,同时也会让 USDT 满足法律对境外发行方的要求。如今一年过去,Tether 还没有公开展示朝这一方向进行大幅转向的迹象。CoinDesk 近期多次就合规立场更新联系这家总部设于萨尔瓦多的公司代表,但未获回复。
储备结构与美国标准之间仍有距离
在稳定币竞争格局中,当前仍主要是两家公司争夺主导地位,其他参与者——包括与唐纳德·特朗普有关联的 World Liberty Financial 所对应的发行方——仍处于相当靠后的位置。Tether 的主要竞争对手、美国公司 Circle,则被认为已经更明显地朝美国监管即将要求的方向提前布局。
Tether 最新披露的信息显示,USDT 的储备中最多约有四分之一仍配置在不会满足 GENIUS Act 标准的资产上,包括贵金属、贷款以及比特币持仓。报道列出的比特币价格为 BTC $64,375.30。按照 GENIUS Act,发行方需要以流动性和可靠性最高的资产进行足额储备,核心上是现金和美国国债。
今年,Tether 推出了 USAT。该产品从设计上就考虑了美国标准,并通过其美国银行合作伙伴 Anchorage Digital 发行。但截至目前,USAT 的使用规模仍处于较低水平。
Anchorage Digital 政策主管 Kevin Wysocki 表示:“Non-compliant stablecoins cannot be used by U.S. institutions when the safe harbor expires in 2028, but we don’t expect the market to wait.” 他还说,公司认为机构用户会在最后期限到来之前很早,就转向“compliant, bank-issued digital dollars”。
境外发行方究竟是否还有两年时间
GENIUS Act 为合规设置了三年宽限期。按这一安排,现在还剩两年;期限结束后,美国加密平台将不能再提供那些发行方未完成全部监管要求的稳定币。
但法律界对境外发行方是否能享有同样安全港,仍存在分歧。一些金融律师认为,Tether 可以到 2028 年 7 月 18 日前完成合规;也有人提出,境外发行方可能需要在 GENIUS Act 正式全面生效时就开始满足要求,而这一时间点很可能是约六个月后的明年 1 月。
Davis Polk 律师 Justin Levine 主要为客户提供稳定币相关法律咨询。他表示:“Upon the effectiveness of the GENIUS Act, foreign issuers will need to immediately comply with lawful orders to seize and freeze coins held by illicit actors, but they will have a runway of approximately two more years to prepare for the additional requirements so that their coins may remain eligible for listing on U.S. centralized trading platforms.”
Levine 还补充,剩余要求之一是向美国货币监理署(OCC)注册,而这很可能是一项“significant undertaking”。他表示:“So they do have time, as long as they comply with seize and freeze orders.” 同时他也指出,那些希望自己的代币继续在美国中心化平台交易、继续保有相关流动性的发行方,现在就应该开始准备,“even if it's not imminent that they're going to get delisted.”
包括 Levine 所在律所等在内的一些机构,都将境外发行方的最后期限理解为两年后。相比之下,Paul Hastings 去年的一份分析曾将 GENIUS 解读为对境外公司和美国本土公司设置了不同时间表。不过,在 CoinDesk 近期就其看法发出询问后,这一解读已从 Paul Hastings 网站移除,其发言人也未立即回应置评请求。
从联邦监管机构文件中的脚注来看,法案可能确实存在双轨时间安排。作为美国全国性银行监管机构,同时也将负责监管部分稳定币发行方的 OCC,在一份推进 GENIUS 部分实施内容的提案脚注中写道,一般的最终截止时间在 2028 年,但对那些不满足“某些要求”的境外发行方,其触发点会从法律正式生效时开始,时间可能最早在明年 1 月。
报道同时指出,这里的“某些要求”可能只是指较短期内就必须满足的条件,例如具备冻结违法行为人资产的能力,以及在政府提出要求时执行扣押。
完整要求不仅是冻结与扣押
对境外发行方来说,后续完整合规要求还包括更多内容:其本国监管机构需要被美国财政部长认定为与美国监管框架“相当”;发行方需要在 OCC 注册;并且需要将储备保存在美国的金融机构中。
这些要求意味着,即使市场最终接受“还有两年”的解读,境外发行方也并不等于可以延后准备。尤其是注册、储备迁移和监管对接,本身都不是短时间可以完成的工作。
监管规则迟迟未定,平台态度可能分化
目前的问题在于,联邦机构还没有最终敲定 GENIUS 的实施规则。第一批要求即将逼近,但哪些条款会被写入最终监管文本,市场仍没有完全确定的答案。多家监管机构的规则制定工作正在推进,部分可能很快完成,另一些则仍停留在前期阶段。换句话说,企业眼下实际上还没有一套可以照着执行的最终规则。
FS Vector 管理合伙人 Trevor Tanifum 表示,如果围绕 GENIUS 时间安排的分歧持续存在,风险偏好较低、规模较小的平台,可能会选择下架某些稳定币,避免承担不必要的麻烦;但其他平台未必会立刻退让。
他说,一些知名公司拥有更强的法务团队,可能会采取另一种态度,即:“We're going to spend the money on lawyers and lobbyists until someone walks up to our door and forces us to delist these non-U.S. issuers.”
Tanifum 还表示:“It's pretty much what has happened, I think, at every major crypto hurdle.” 在他看来,这些平台依然依赖美国境外发行方带来的大量交易量与流动性,因此很难在没有争议和博弈的情况下主动放弃这些业务规模。
美国最大加密交易所 Coinbase 是其中一个关键观察对象,但该公司拒绝就其在 GENIUS 框架下的稳定币挂牌计划发表评论。
稳定币规则之外,行业关注点已部分转向另一部法案
交易所和更广泛的加密行业近来已将更多政策关注转向美国国会推动的另一项立法——《Digital Asset Market Clarity Act》。此前,行业游说力量曾希望以 GENIUS 和 Clarity 两项法案形成连续推进,且他们去年已成功推动稳定币法案正式成为法律。
不过,这部首个重要加密法律原本被设想为更广泛美国加密市场监管框架的一部分,而这一更大范围的配套规则仍有待 Clarity Act 推动。报道指出,该法案在其可能的 2026 年国会窗口最后几周仍陷于停滞。到 GENIUS Act 一周年之际,它的这部“配套法案”是否也能正式入法,仍不清楚。
即便 Clarity Act 最终通过,它也很可能会包含一些会改写 GENIUS 部分措辞的条款。
无论结果如何,Tether、Circle 以及其他稳定币发行方都正在走向未来数月内接受联邦层面监管的新阶段。届时,各家公司如何处理这些新规,可能改变谁将在稳定币市场继续占据主导位置。

