a16z crypto发文称，DUNA——去中心化非法人非营利协会——可能成为继公司、合作社和有限责任公司之后的新一代组织形式。文章认为，DAO长期面临的关键约束并不只在技术层面，而是缺少适配互联网原生组织的法律框架；在当前美国制度环境下，DUNA是少数被明确设计为承接去中心化网络治理的结构。
这篇文章从商业史展开，试图回答一个持续了数百年的老问题：如何让彼此陌生、角色不同、信息不对称且利益并不完全一致的人，为共同目标合作。a16z的判断是，商业史本质上也是组织创新史，而每一次重要跃迁，背后都对应着一种新的风险、回报与责任分配方式。
从家族贸易到公司制度：组织形式一直在围绕协作演化
文章先回到公司制度出现之前的商业世界。以马可·波罗时代的长途贸易为例，当时商业活动高度私人化，商人与家族成员或近亲共同承担风险。合同一旦出问题，个人财产甚至性命都可能受到牵连。
在那一时期，商人的保护主要来自两类安排。其一是地缘政治条件，例如蒙古帝国“蒙古治世”带来的相对和平。其二是社会性的声誉约束，也就是“商人法”Lex Mercatoria。这套约形成于约公元1100年至1600年之间，依赖商人群体的自我执行；一旦失信，名誉受损，可能在从泉州到廷巴克图的贸易网络中被排斥。
在缺少强有力制度保障的环境里，商业伙伴往往只能依赖血缘、声誉和惯例维系合作。波罗家族因为有亲属纽带，处境相对容易；其他合作关系则脆弱得多。
文章指出，商业长期存在一个核心张力：委托人与代理人之间的关系，也就是投资者与实际经营者之间的关系。中世纪的“康孟达”commenda就是在这种背景下出现的制度创新。它提供了某种有限责任保护，投资者的损失原则上限于出资额，商人理论上也是如此，利润按最初出资比例分配。
但康孟达并不能彻底解决问题。它往往随着一次航行结束、破产或死亡而解散，缺少持续性，也很难扩展为更大规模的组织。
随后出现的佛罗伦萨“公司”compagnia，文章以美第奇银行作为典型案例，称其是比康孟达更持久、也更复杂的法律实体。这类结构可以维持多方长期商业关系，却仍建立在所有合伙人的个人责任之上。尽管教会和大学早已借助罗马法中“universitas”的概念享有法律人格，商业企业当时依旧没有完全独立的法律身份。
这种缺陷直到17世纪才得到显著修补。文章认为，早期现代欧洲发明并逐步完善的公司制度，让企业更容易募集资本、通过股票分配所有权，并将所有者与企业责任区隔开来。文中提到，荷兰东印度公司VOC是这一制度最著名的案例。虽然英国东印度公司成立时间更早，但其制度设计不如VOC成熟：它更偏向为特定航行募资，也没有公开募股机制。
在a16z看来，公司制度之所以成为工业时代最重要的组织技术之一，原因就在于它降低了经营风险和协调成本，从而让大规模、资本密集型企业成为可能。
公司解决了老问题，也带来了新的代理问题
文章并未把公司制度描绘成终点。它认为，公司在解决真实问题的同时，也引入了新的激励错位。
以VOC为例，股东是追求投资回报的荷兰公民，但他们既无精力也无条件直接管理公司运营或决定宏观战略；董事会“十七绅士”Heeren XVII负责做出整体规划；而在东南亚一线执行任务的船长与商人，则必须在信息有限、资源有限的情况下作出现场决策。
问题在于，这三方虽然都和同一个法律实体、同一条利润线绑定，却并不意味着利益完全一致。股东、董事和前线经营者之间，依旧可能出现一方牺牲另一方利益、为自己攫取更大好处的情况。
文章据此引出公司治理史上的一系列工具：期权、分红、审计、监督、效率工资，以及由国家提供的法律保护机制。这些安排都指向同一个目标——约束滥权，降低协作摩擦，让参与者能在更大规模上合作。
a16z写道，公司制度经过长期演进，仍然是现有体系里协调激励、降低协作成本、创造利润并保护参与者的最佳工具之一。美国建国后，公司最初需要特殊立法授权。1791年由国会特许成立的美国第一银行，是最早也最著名的例子之一。1811年，纽约引入第一部普通公司法；到19世纪中期，更多州允许无需特别法案即可注册成立公司，有限责任概念也在各州逐渐标准化。随着19世纪末工业化推进，公司数量快速增长，而1899年的《特拉华州普通公司法》则成为这一演进的重要标志。
除公司之外，文章还回顾了另外几种组织路径。合作社在19世纪兴起，强调成员所有和民主治理，在农业等部分场景取得成功，例如Land O'Lakes，但整体上仍偏专业化。有限责任公司LLC则出现得更晚。a16z提到，虽然德国GmbH和英国Ltd.等更早结构可视作其前身，但LLC本身直到1977年才由怀俄明州写入法律。它试图兼顾公司有限责任与合伙制的灵活性，再加上穿透式税务处理，因此逐步成为大量初创公司、小企业和投资载体的默认选择。
此后又有有限责任合伙LLP（1991年）、低利润有限责任公司L3C（2008年）、公益公司（2010年）等变体。文章认为，这些都是对既有公司形式的细化与修正；而真正革命性的组织变革，通常发生在技术重新定义协作边界的时候。
DAO把去中心化协作带入现实，但法律地位始终模糊
在a16z看来，去中心化正是这样一种革命性理念：大群体不依赖集中管理或可信中介，也能实现协调。尤其在中本聪发明区块链之后，这种原本更接近哲学命题的设想，开始变成现实的组织实践。
DAO，即去中心化自治组织，被文章视为加密行业最早的重要组织创新之一。其基本特征是，规则由软件编码，治理由参与者共同完成，而不是依赖集中式管理团队或董事会。“没有十七绅士”，就是文章对这种结构最直接的描述。
不过，DAO的治理难度并不低。a16z指出，让代币持有者就关键事项直接投票，已经被证明比让上市公司股东投票选举董事更难；而后者本身的投票率就已经很低，文章将其形容为与美国市政选举相当。与此同时，如何防止权力集中到少数代币持有者手中，也是持续存在的难题。
法律环境又让问题变得更复杂。文章批评称，前任政府时期的美国证券交易委员会并未给加密项目提供清晰规则，反而通过激进行动将模糊性武器化。在这种环境里，企业家很难围绕明确边界开展创新。
文中把核心法律争议放在Howey测试上。按照SEC用于判断某项工具是否构成证券的标准，其要素包括：（1）金钱投入；（2）共同企业；（3）利润完全来自他人的努力。对于上市公司，“他人的努力”对应的是运营公司的管理层；而对于加密项目和其DAO，SEC则认为协议的持续开发——即使由一群可能持有也可能不持有代币、彼此也无隶属关系的人完成——也可能让相关代币落入证券法范围。按照文章的说法，这会让广泛参与和链上交易难以成立。
更关键的是，DAO本身通常并未得到国家正式认可。文章称，这意味着项目成员无法自动获得有限责任等现代组织最基本的法律保护；如果发生纠纷或组织义务无法履行，成员可能面对无限个人责任。从这个意义上看，DAO治理在法律层面甚至有些像回到了中世纪。
离岸基金会与境外实体，并没有真正解决DAO的制度缺口
在这样的制度约束下，加密项目往往会遵循律师建议，采用两类常见安排。
- 在海外设立基金会，作为独立实体监督协议持续开发，试图切断这些工作与美国业务之间的关系；
- 直接在美国以外设立运营主体。
文章认为，这两种做法都会损害美国的创新能力，以及美国的就业和税收。
a16z对海外加密基金会的评价并不高，称其本质上是“绕弯子”的制度设计。这些结构把权力和持续开发工作转移到一个被视作“独立”的实体中，希望借此规避证券监管。文章承认，在监管敌意明显的时期，这一策略有其现实动因；但它同时指出，这类基金会存在激励协调薄弱、推动增长能力有限、并且容易固化集中控制等问题。
换句话说，项目方常常被夹在两种都不理想的选择之间：要么承担被SEC起诉的风险，要么搭建一套会制造激励错位的组织结构。
DUNA被视为DAO与现行法律之间的连接结构
文章由此引出其核心观点：DUNA之所以重要，是因为它试图把商业组织与治理设计的长期经验，带入去中心化网络的法律表达中。
DUNA全称为“去中心化非法人非营利协会”。a16z称，它追求的目标与历代组织形式一致，都是围绕共同目的更高效地协调人群；不同之处在于，它不依赖传统公司的集中化管理控制，因此有机会减少经典公司结构中的委托代理问题与信息不对称。也正因为如此，文章认为DUNA偏离了Howey测试中的一个核心预设，也就是参与者依赖“他人的管理努力”来创造价值。
在DUNA出现之前，围绕加密项目进行组织和治理，按文章的梳理只有三种主要选择：
- DAO本身缺少法律认可，成员可能面临毁灭性的责任风险；
- 传统公司实体会把项目塞进并不匹配的层级结构，同时仍可能面临SEC监管行动；
- 离岸基金会在法律与操作层面都很繁琐，也把大量业务推向海外。
文章称，直到最近，仍没有一种清晰方法，能让一群用户在治理去中心化网络的同时，又享有类似公司的一部分保护。DUNA正是为填补这块空白而出现。
“简单说，DUNA把一群人变成了一个法律实体。”这是文中的直接表述。a16z提到，目前已有3个州通过法律授权这种新结构，分别是阿拉巴马州、西弗吉尼亚州和怀俄明州。它将既有组织形式的法律优势，与去中心化控制能力结合到一起，被描述为一种与传统公司明显不同的结构。
从法律效果看，文章列举了DUNA的几项核心能力：法律人格、有限责任、持续存续，以及州政府认可。a16z认为，这些也是现代公司得以运转的基本要素。法律人格意味着实体可以代表参与者签订合同；有限责任把组织义务与成员个人资产分离；持续存续与州层面的认可，则让一个松散联结的大群体能够长期地募集资本、持有资产、雇用管理人员、纳税并达成交易，而不必让成员承担过度风险。
怀俄明州在2024年3月立法，Uniswap Governance与Nouns DAO已采用
文章指出，新的组织形式并不会一夜之间完成普及。它们通常会随着州与州之间的竞争、律师群体逐渐熟悉规则，以及创业者开始建立信任而慢慢推广。文中以公司法的发展举例称，在特拉华州成为公司注册首选地之前，新泽西州曾一度占据主导；而如今，德克萨斯州和内华达州也在追赶。LLC最初在怀俄明州获批，等到税务处理方式明确后，到1997年已扩展到美国全部50个州。
对于DUNA，怀俄明州再次扮演了先行者角色。a16z写道，怀俄明州于2024年3月将DUNA写入法律。文中还提到，包括Uniswap Governance和Nouns DAO在内的加密协议和社区，已经率先采用这种结构。
文章把这一变化与公司制度诞生时的意义相提并论：如果公司制度曾经为大规模企业提供第一种原生法律形式，那么DUNA正在为开放、互联网规模的去中心化网络提供其自身的法律形式。
DUNA建立在UNA框架上，但并不能替代所有组织形式
a16z把DUNA描述为一种“法律外壳”。它的作用，是让去中心化网络的治理机制可以开展业务，但又不必引入传统的集中化管理。
文章称，DUNA建立在UNA，也就是非法人非营利协会的框架之上。UNA已经被17个州和华盛顿特区采纳，用来帮助业主委员会、公民协会、休闲体育联盟、宗教会众以及兴趣俱乐部等群体依法组织。与公司或LLC相比，UNA提供的是更轻量的治理结构，但仍允许这些群体以实体名义持有财产、签订合同、提起诉讼或被起诉。
对应到加密领域，DUNA允许一群代币持有者或贡献者通过链上规则或基于代币的投票进行治理，而不是依赖董事会或管理团队。成员享有有限责任保护，组织也能被法院、监管机构和交易对手识别并与之互动。
但文章也明确写到，DUNA并不能解决所有问题。它不能消除治理困难，不能保证去中心化，也不能绕开证券法。a16z补充称，要符合DUNA资格，DAO至少需要拥有100名活跃成员。DUNA真正填补的，是“让去中心化组织成为合法认可的组织”这一具体空白。
文章最后把DUNA放入更长的组织史脉络之中：从非正式商人网络，到合伙企业、公司、LLC，再到DAO，每一种新组织技术都在新的协调需求出现时产生。a16z认为，DUNA或许代表组织设计新纪元的开端，但它不会取代此前所有形式；它只是让市场多了一种选项，并首次让去中心化网络能够由一个清晰可识别的法律实体来代表。
文章还提到几项补充背景。其一，合作社在精神上看似与DAO更接近，但合作社预设了更稳定、可识别的成员群体和层级领导结构，这与许多去中心化网络并不一致。其二，怀俄明州曾在2021年尝试允许DAO以LLC形式组织，但LLC仍假设存在明确成员名单、K-1税务申报表和营利目的，因此对匿名、无需许可、由非营利使命驱动的网络并不自然，对Howey问题的帮助也很有限。其三，信托看似适合承载去中心化群体，实际上也并不贴合，因为它建立在可识别的受托人与受益人关系之上，与分散治理的目标并不一致。
文章以一个判断收束：在人类历史的大部分时间里，规模化组织意味着巨大的个人风险。公司制度把创业命运与创业者个人命运区分开来；而DUNA正试图把这种区分延伸到基于区块链的去中心化网络治理中，让一群在互联网上松散组织的陌生人，也能以单一实体身份签订协议、持有资产并承担风险，而不需要任何个体拿自己的生计作担保。