PANews 刊发邵诗巍律师文章，讨论在国内从事 VCC 虚拟信用卡、U 卡代理业务的法律边界。文章称，在加密领域刑事法律实践中，炒币散户、U 商在交易中因收到赃款而被冻结银行卡，或被卷入洗钱类刑事案件的情况并不少见，这也让「如何在出 U 时避免冻卡」成为市场关注点，VCC 虚拟信用卡和 U 卡由此出现需求。
作者提出的问题是：在国内做 U 卡代理，是否是一门合法的生意。
文章列出 4 类常见认知误区
误区一：代理正规发行商就没事
文章称，不少 UP 主和 KOL 在海内外社交平台推广 U 卡时，会强调其代理的发行商是大型上市公司，持有美国、加拿大等海外国家颁发的资质牌照，也会展示对发行商所做的背调，以增强用户信任，让用户相信卡片由正规公司发行，不会出现吞掉资金或跑路等问题。
但作者指出，发行商在境外是否合规、是否持牌，并不当然意味着相关产品在中国境内的发行、推广和销售就具备合法性。
误区二：只要做好售后、维护客户关系就没事
文章称，国内 U 卡代理相较于海外发行商，承担的是宣传、推广角色；相较于用户，则以商家身份销售 U 卡，并提供咨询以及售前、售中、售后服务。
文中举例称，若发行商设置 KYC 审核机制，要求用户填写海外手机号接收验证码，而大陆用户没有海外手机号，代理商可能会帮助用户联系客服，为客户提供使用便利。
误区三：自己只是卖卡，不做买卖 U 赚差价，所以合法
文章提到，U 商通过买卖虚拟货币赚取差价，由于交易频繁，不论差价高于市场价还是与市场价持平，都可能收到黑钱，并引发法律风险。因此，一些 U 卡代理会认为，自己只是销售实体卡或虚拟卡，不参与 OTC 交易，就没有法律风险。
作者认为，这种理解并不稳妥。即便代理商不直接参与虚拟货币兑换，也不意味着相关经营行为可以完全排除法律风险。
误区四：只在 Telegram、X、YouTube 等海外平台推广就没事
文章称，有些 U 卡代理考虑到虚拟货币交易在国内存在风险，因而把宣传渠道从微信朋友圈、抖音、B 站等国内平台，转移到 Telegram、Twitter（X）、YouTube 等海外社交媒体平台。
为扩大覆盖面，一些代理商还会建立 Telegram 群组，让用户在群内交流用卡问题，即便代理商不在线，用户也能向群友求助。
文章称国内从事 U 卡代理需重视政策规定
邵诗巍在文中表示，在国内，只要业务与虚拟货币有关，就必须重视相关政策。根据“924 通知”“26 通知”等规定，「虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动」，且「不得为虚拟货币相关业务活动提供网络经营场所、商业展示、营销宣传、付费导流等服务」。
文章据此指出，即便海外 U 卡发行商所在国家并不禁止发卡，且授予了相关资质牌照，也不代表 U 卡在中国境内的发行、推广、销售合法。按照前述规定，在国内做 U 卡代理，可能被视为在为虚拟货币相关业务活动提供商业展示、营销宣传等服务，因此经营行为本身就存在政策风险和法律风险。
作者还提到，虽然国内仍有较大市场需求，不少人仍想进入这一业务，并认为只要维护好客户关系、没有客户投诉，就不会出问题，甚至把宣传和沟通转移到海外平台或 Telegram 等加密通信软件上，但这并不能当然降低风险。
用户纠纷、报案与刑事调查风险
文章称，U 卡用户在实际使用中是否会遇到问题，以及问题能否妥善解决，往往并不完全由代理商控制。比如，若用户充值资金被平台扣留，而实际运营方位于境外，国内用户在维权困难的情况下，可能转而向国内代理商追责，甚至向公安机关报案。
一旦引发刑事报案，公安机关是否会依据“924 通知”等监管规定，对代理商经营行为展开调查，甚至以涉嫌非法经营罪等罪名追究刑事责任，文章认为存在一定不确定性。作者同时指出，即便代理商本身没有参与资金兑换，也未实际控制用户资产，也不意味着能够完全排除相关刑事风险。
买家用途不明也会带来风险外溢
文章称，虽然 U 卡代理销售的是卡片本身，不直接涉及虚拟货币交易，但无法保证所有买家都是出于自用目的购买。
邵诗巍在文中提到，部分 U 卡使用者可能并非单纯为了个人消费，而是利用 U 卡为他人提供虚拟货币兑换、取现等服务，并从中赚取差价或收取手续费。文中举例称，双方约定虚拟货币与人民币兑换价格后，一方接收他人的 USDT，再通过 U 卡取现并交付人民币。若相关虚拟货币来源于上游违法犯罪活动，参与兑换、取现的人员就可能面临掩饰、隐瞒犯罪所得罪等刑事风险。
在这种情况下，作为提供 U 卡的一方，代理商是否也可能承担相应刑事责任，文章称，需要结合代理商是否明知相关违法犯罪活动，以及是否提供了实质性帮助等具体情况判断。
建群推广还需关注信息网络犯罪风险
除前述风险外，文章还提醒 U 卡代理商关注非法利用信息网络罪的相关风险。部分代理商可能通过建立微信群、Telegram 群组等方式推广产品。如果群组被用于实施诈骗、洗钱等违法犯罪活动，群组建立者、管理者是否需要承担刑事责任，同样要结合其主观认知、群组实际用途以及具体管理行为等因素判断。
作者结论：不建议面向中国大陆用户开展相关业务
文章最后写道，在我国，虚拟货币相关业务活动被定性为非法金融活动。司法实践中，也已有部分 U 卡平台因涉嫌非法经营罪受到刑事追诉。在这一背景下，U 卡代理商即使不直接参与虚拟货币兑换，也可能因代理、推广或销售行为，被司法机关认定为相关犯罪的参与者，甚至面临共同犯罪指控。
基于刑事法律风险防范角度，邵诗巍表示，不建议 U 卡代理商面向中国大陆用户开展 U 卡代理、推广或销售业务。
文章同时声明，本文为邵诗巍律师原创，仅代表作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。
